Fremsat den 13. januar 2010 af
økonomi- og erhvervsministeren (Lene Espersen)
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og lov om
ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love
(Ændring af bestemmelser om
ikrafttræden)
§ 1
I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og
anpartsselskaber (selskabsloven) foretages følgende
ændringer:
1. I
§ 367, stk. 4,
ændres »§ 143 og § 172,« til:
»§ 143, § 172 og § 372,
stk. 1,«
2. I
§ 372, stk. 1,
indsættes efter 2. pkt.:
»Ministeren kan
herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens
bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse, indtil de
nødvendige tilpasninger af it-systemet er
afsluttet.«
§ 2
I lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring
af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og
forskellige andre love, som ændret ved § 3 i lov
nr. 1273 af 16. december 2009 og § 15 i lov nr. 1278 af
16. december 2009, foretages følgende ændring:
1. I
§ 25, stk. 1,
indsættes som 2. og 3. pkt.:
»Ministeren kan
fastsætte, at loven eller dele heraf træder i kraft
på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder
fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som
forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system for så vidt angår registrering og
offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger
af it-systemet er afsluttet.«
§ 3
Stk. 1. Loven
træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i
Lovtidende.
Stk. 2. Lovens
§ 1 gælder ikke for Grønland og
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland med de afvigelser, som de
grønlandske forhold tilsiger.
Stk. 3. Lovens
§ 2 gælder ikke for Grønland og
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland og Færøerne med de
afvigelser, som de grønlandske og færøske
forhold tilsiger.
Bemærkninger til lovforslaget
| |
Almindelige
bemærkninger |
| | |
1. | Lovforslagets baggrund og indhold |
2. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige |
3. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet |
4. | Administrative konsekvenser for
borgerne |
5. | Konsekvenser for miljøet |
6. | Forholdet til EU-retten |
7. | Hørte myndigheder og
organisationer |
8. | Sammenfattende skema |
| |
1. Lovforslagets baggrund og
indhold
Folketinget vedtog den 29. maj 2009 en ny selskabslov, lov nr.
470 af 12. juni 2009. Loven er én samlet lov for aktie- og
anpartsselskaber, som skal erstatte aktieselskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere
ændringer, og anpartsselskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere
ændringer.
Den nye selskabslov giver øget fleksibilitet i forhold
til den enkelte virksomheds situation og styrker danske selskabers
konkurrenceevne bl.a. ved at nedbringe de administrative byrder.
Selskabets ejere får øget fleksibilitet med hensyn til
valg af selskabets struktur og ledelsesorganer, så det bliver
nemmere at tiltrække udenlandske selskaber til Danmark.
Ledelsen får øget fleksibilitet, men også ansvar
for løbende og konkret at vurdere, om f.eks. det rigtige
beslutningsgrundlag er til stede. Desuden får ledelsen og
medarbejderne større frihed til at fastlægge rammerne
for medarbejderrepræsentation. Kravet om en minimumskapital
for anpartsselskaber opretholdes, men nedsættes fra de
hidtidige 125.000 kr. til 80.000 kr., hvilket vil gøre det
nemmere at starte virksomhed som et anpartsselskab.
Den nye selskabslov er ikke sat i kraft endnu. Loven
indeholder en bemyndigelse til økonomi- og
erhvervsministeren til at sætte loven i kraft ved
bekendtgørelse. Ministeren kan herunder fastsætte, at
forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige
tidspunkter, jf. § 372, stk. 1.
Af bemærkningerne til denne bestemmelse, jf.
bemærkningerne til § 387, stk. 1, i lovforslag
nr. L 170 af 25. marts 2009, som fremsat af økonomi- og
erhvervsministeren den 25. marts 2009, fremgår det bl.a., at
ikrafttrædelsen vil ske etapevis. En række af de
ændringer, som er vedtaget med den nye selskabslov, kan
således ikke træde i kraft, før den
nødvendige udvikling af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system er på plads. Dette er navnlig tilfældet, hvor
hidtil gældende krav lempes således, at selskaberne kan
undlade at opfylde dem, når visse betingelser er opfyldt.
It-systemet er i dag indrettet således, at det ikke er muligt
at registrere og offentliggøre de pågældende
forhold, medmindre alle de hidtil gældende krav er opfyldt.
Derfor skal it-systemet tilpasses de nye fleksible krav i
selskabsloven med hensyn til registrering og
offentliggørelse.
En række af de nødvendige it-tilpasninger er klar
til at blive sat i drift i begyndelsen af 2010. Hvis disse
it-tilpasninger sættes i drift, vil det være muligt at
sætte størstedelen af lovens bestemmelser i kraft i
begyndelsen af 2010.
Bestemmelser, som ikke berøres af den manglende
it-tilpasning, vil blive sat i kraft fuldt ud, når
første etape af loven sættes i kraft. Samtidig vil
aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven blive ophævet
fuldt ud.
De bestemmelser, der forudsætter tilpasninger af
styrelsens it-system for så vidt angår registrering og
offentliggørelse, og hvor it-tilpasningerne endnu ikke er
afsluttet, kan ikke sættes i kraft eller kan ikke
sættes fuldt ud i kraft på nuværende
tidspunkt.
I nogle tilfælde vil det forhold, at en bestemmelse ikke
sættes i kraft eller ikke sættes i kraft fuldt ud,
føre til, at der vil være områder, som i en
periode ikke vil være reguleret i loven. For at undgå
dette, er det fundet nødvendigt at foreslå, at
økonomi- og erhvervsministeren bemyndiges til ved
bekendtgørelse at fastsætte regler, som fraviger de
bestemmelser i loven, der ikke kan sættes i kraft.
Bemyndigelsen kan alene anvendes til at foretage fravigelser, som
er nødvendige på grund af manglende tilpasning af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for så vidt
angår registrering og offentliggørelse. Når de
fornødne it-tilpasninger er kommet på plads, vil de
pågældende bestemmelser i loven blive sat i kraft
samtidig med, at de fravigelser, der bliver fastsat med hjemmel i
dette lovforslag, ophæves.
Den foreslåede bemyndigelse til økonomi- og
erhvervsministeren indebærer ikke, at ministeren kan fravige
bestemmelser, når de er sat i kraft.
De nye regler, som økonomi- og erhvervsministeren kan
udstede efter dette lovforslag, vil ikke skabe en anden
retstilstand end den hidtidige retstilstand eller den retstilstand,
der er vedtaget med den nye selskabslov.
I nogle tilfælde vil fravigelserne have karakter af
redaktionelle konsekvensændringer som følge af, at en
given bestemmelse ikke sættes i kraft eller kun sættes
delvist i kraft. I andre tilfælde vil der være behov
for at fastsætte, at regler svarende til de hidtidige regler
i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven skal gælde i
overgangsperioden, indtil it-tilpasningen for så vidt
angår registrering og offentliggørelse på det
pågældende område er afsluttet.
Med en etapevis ikrafttrædelse af selskabsloven
åbnes der mulighed for, at brugerne af selskabsloven allerede
i 2010 kan få gavn af nogle af de fordele, som selskabsloven
indebærer. Mange af selskaberne, deres rådgivere og
interesseorganisationer efterspørger den øgede
fleksibilitet og de nye muligheder i selskabsloven. Det skal i den
forbindelse bemærkes, at langt hovedparten af selskaberne
afholder generalforsamling i foråret, hvorfor den etapevise
ikrafttræden af selskabsloven er nødvendig for at
sikre, at de mange selskaber kan få gavn af de nye og mere
fleksible regler allerede i 2010 og ikke skal vente med at drage
fordel heraf, til de afholder generalforsamling i 2011.
I dette lovforslag foreslås det at tilvejebringe en
udtrykkelig hjemmel til, at ministeren kan sætte loven i
kraft etapevis på den måde, som er anført
ovenfor. Hvorledes denne hjemmel vil blive anvendt, er
nærmere omtalt i bemærkningerne til forslagets
§ 1, der også indeholder en nærmere omtale af
de situationer, hvor tilpasningerne af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse endnu ikke er
afsluttet.
Ministeren vil udnytte denne hjemmel til at udstede en
ikrafttrædelsesbekendtgørelse, som sætter
første etape af loven i kraft. Heraf vil det tydeligt
fremgå, hvilke bestemmelser der træder i kraft, og
hvilke fravigelser af lovens bestemmelser den manglende
it-tilpasning giver anledning til i en overgangsperiode. Desuden
vil bekendtgørelsen indeholde overgangsbestemmelser, som vil
lette selskabernes overgang fra de gamle regler til de nye regler.
Disse overgangsbestemmelser vil blive fastsat med hjemmel i
§ 372, stk. 2, i den allerede vedtagne selskabslov.
Af bemærkningerne til denne bestemmelse fremgår det
bl.a., at overgangsreglerne skal sikre en fornuftig
sammenhæng mellem de hidtidige regler og de nye regler i
selskabsloven, jf. bemærkningerne til § 387 i
lovforslag nr. L 170 af 25. marts 2009. I overgangsbestemmelserne
vil der bl.a. blive taget højde for, at den nye selskabslov
indeholder en række ændringer i procedurereglerne i
forbindelse med indkaldelse og afholdelse af generalforsamling,
således at overgangen til de nye regler ikke skaber
utilsigtede vanskeligheder for selskaberne og deres
kapitalejere.
I dette lovforslag foreslås det endvidere, at der
indsættes hjemmel til, at økonomi- og
erhvervsministeren kan fastsætte straf af bøde for
overtrædelse af bestemmelser i den bekendtgørelse, der
udstedes i medfør af lovforslaget. Formålet hermed er
at sikre, at overtrædelser, som er strafbare efter de hidtil
gældende regler og/eller de nye regler, ikke er fritaget for
straf i overgangsperioden, indtil de nye regler træder i
kraft fuldt ud.
Den nye selskabslov indebærer, at der i en række
andre love skal foretages konsekvensændringer. Derfor vedtog
Folketinget en følgelov, lov nr. 516 af 12. juni 2009 om
ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love (Ændringer som
følge af selskabsloven). Denne lov skal ligeledes
sættes i kraft ved bekendtgørelse, jf.
følgelovens § 25, stk. 1. Det foreslås,
at der i følgeloven indsættes en hjemmel til, at
økonomi- og erhvervsministeren kan sætte
følgelovens bestemmelser i kraft etapevis, således at
følgelovens bestemmelser kan blive sat i kraft i takt med
selskabslovens ikrafttræden. Som led heri foreslås det,
at ministeren kan fastsætte de fravigelser, som er
nødvendige, hvor følgeloven henviser til regler i
selskabsloven, der ikke kan sættes i kraft på
nuværende tidspunkt på grund af manglende it-tilpasning
som omtalt ovenfor.
2. Økonomiske og
administrative konsekvenser for det offentlige
Forslaget har ikke økonomiske konsekvenser for
kommuner, regioner eller staten.
3. Økonomiske og
administrative konsekvenser for erhvervslivet
Forslaget sikrer, at selskaberne kan opnå de
administrative lettelser, som selskabsloven indebærer, i takt
med at tilpasningerne af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system
kommer på plads.
4. Administrative konsekvenser for
borgerne
Forslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
5. Konsekvenser for
miljøet
Lovforslaget har ingen konsekvenser for miljøet.
6. Forholdet til EU-retten
Forslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
7. Hørte myndigheder og
organisationer
Dette lovforslag er udsendt i høring samtidig med
fremsættelsen til følgende organisationer og
myndigheder:
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens
Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension,
Børsmæglerforeningen, C3 Organisation
(Civiløkonomerne), Copenhagen Business School, CIRIUS,
Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Dansk
Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk
Autoriseret Markedsplads, Dansk Byggeri, Dansk Erhverv, DI, Dansk
Iværksætterforening, Dansk Landbrug, Dansk
Landbrugsrådgivning - Landscentret, Dansk Management
Råd, Danske Advokater, Danske Andelsselskaber, Danske
Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den
Danske Finansanalytikerforening, Den Danske
Fondsmæglerforening, Det Koorperative Fællesforbund,
Det Økonomiske Råds Sekretariat, Revisornævnet,
Domstolsstyrelsen, Finans & Leasing, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, Finansrådet, First
North, Forbrugerrådet, Foreningen af interne revisorer,
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske
Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer, Forsikring og
Pension, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes og
Tjenestemændenes Fællesråd,
Færøernes Hjemmestyre, Grønlands Selvstyre,
Handelshøjskolen Århus, HK-Handel,
Håndværksrådet, Ingeniørforeningen
Danmark, Investeringsforeningsrådet, Komiteen for god
Selskabsledelse, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision,
Kuratorforeningen, Nasdaq OMX Copenhagen, Københavns
Kommune, Københavns Universitet, Landbrugsrådet,
Landbrugets Rådgivningscenter, Landsorganisationen i Danmark,
Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd,
Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Realkreditrådet, REVIFORA,
Revisorkommissionen, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Sammenslutningen Danske Andelskasser,
Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet,
Syddansk Universitet, Værdipapircentralen, Aalborg
Universitet og Aarhus Universitet.
| | | |
8. Sammenfattende
skema |
| | | |
| | Positive konsekvenser/ mindre udgifter | Negative konsekvenser/ merudgifter |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige | Ingen | Ingen |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet | Forslaget sikrer, at selskaberne kan
opnå de administrative lettelser, som selskabsloven
indebærer, i takt med at tilpasningerne af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system kommer på plads. | Ingen |
Konsekvenser for miljøet | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for
borgerne | Ingen | Ingen |
Forholdet til EU-retten | Forslaget indeholder ikke EU-retlige
aspekter |
| |
Bemærkninger til lovforslagets enkelte
bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1 og 2
Som nævnt i afsnit 1 under de almindelige
bemærkninger bemyndiger selskabslovens § 372,
stk. 1, økonomi- og erhvervsministeren til at
sætte loven i kraft ved bekendtgørelse. Af
bemærkningerne hertil fremgår det bl.a., at
ikrafttrædelsen vil ske etapevis. Det vil sige i takt med, at
de nødvendige tilpasninger af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse kommer på plads. En
række af de nødvendige it-tilpasninger er klar til at
blive sat i drift i begyndelsen af 2010, og det vil således
være muligt at sætte størstedelen af lovens
bestemmelser i kraft i begyndelsen af 2010.
Den etapevise ikrafttræden indebærer, at nogle af
bestemmelserne i selskabsloven ikke kan sættes i kraft eller
ikke kan sættes fuldt ud i kraft på nuværende
tidspunkt. I nogle tilfælde vil dette bevirke, at der vil
være områder, som i en periode ikke vil være
reguleret i loven. For at undgå dette, er det fundet
nødvendigt at foreslå i forslagets nr. 2, at ministeren bemyndiges
til ved bekendtgørelse at foretage de fravigelser af lovens
bestemmelser eller dele heraf, som er nødvendige for at
kunne sætte loven etapevis i kraft. Der kan alene
fastsættes fravigelser, der er nødvendige som
følge af manglende tilpasninger af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse.
Det forventes, at bemyndigelsen udnyttes til at
fastsætte følgende tre former for fravigelser:
1) Hvor en del af
en bestemmelse, f.eks. et punktum i et stykke, ikke kan
sættes i kraft på grund af den manglende it-tilpasning,
vil hele det pågældende stykke ikke blive sat i kraft.
I bekendtgørelsen vil det pågældende stykke
blive nyaffattet således, som det skal gælde, indtil
det kan træde i kraft fuldt ud.
2) Hvor en
bestemmelse X blandt andet indeholder omtale af en mulighed eller
lignende, som følger af en anden bestemmelse Y, der ikke
træder i kraft, vil X heller ikke blive sat i kraft. I
bekendtgørelsen vil det da blive fastsat, hvordan X
affattes, indtil Y træder i kraft. Ved affattelsen af X i
bekendtgørelsen vil der blive foretaget de nødvendige
redaktionelle konsekvensændringer som følge af, at Y
ikke træder i kraft.
3) Endelig vil det
på grund af manglende it-tilpasning i nogle tilfælde
være nødvendigt at fastsætte regler, der svarer
til de hidtidige regler i aktieselskabsloven og
anpartsselskabsloven.
I sidstnævnte situation vil det ikke være
hensigtsmæssigt at opretholde de gældende regler i
aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, blandt andet fordi
systematikken og begreberne i disse love afviger væsentligt
fra selskabsloven. Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven vil
derfor blive ophævet i deres helhed, når første
etape af selskabsloven sættes i kraft.
Når første etape af selskabsloven sættes i
kraft, vil de nødvendige tilpasninger af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse ikke være afsluttet
på en række områder. Der vil derfor være
behov for at foretage fravigelser efter den model, som er omtalt i
nr. 1-3 ovenfor, på følgende områder:
Som noget nyt giver selskabsloven mulighed for på visse
betingelser at udskyde indbetalingen af en vis
andel af selskabskapitalen. Den centrale bestemmelse herom
findes i lovens § 33. Indtil den nødvendige
tilpasning af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for
så vidt angår registrering og offentliggørelse
er foretaget, vil der i bekendtgørelsen blive stillet krav
om, at den samlede selskabskapital med tillæg af en eventuel
overkurs skal indbetales fuldt ud, ligesom efter de hidtidige
regler i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven.
Desuden giver selskabsloven som noget nyt mulighed for
på visse betingelser at undlade
vurderingsberetning ved indskud af aktiver i et
kapitalselskab. Den centrale bestemmelse herom findes i lovens
§ 38. Denne mulighed nødvendiggør ligeledes
tilpasning af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for
så vidt angår registrering og offentliggørelse.
I overgangsperioden vil der blive stillet krav i
bekendtgørelsen om, at der skal udarbejdes og indsendes
vurderingsberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som
hidtil.
Som noget nyt åbner selskabsloven endvidere mulighed
for, at et kapitalselskab kan stiftes med en stiftelsesdato, der ligger senere end datoen for
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Det vil sige, at
selskabet kan stiftes med retsvirkning frem i tid. Den centrale
bestemmelse herom findes i lovens § 40, stk. 3.
Indtil den nødvendige tilpasning af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse har fundet sted, vil det
blive fastsat i bekendtgørelsen, at stiftelsen af
kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for
stiftelsesdokumentets underskrift, ligesom det er tilfældet i
dag.
Selskabslovens § 40, stk. 6, 2. led, giver
desuden som noget nyt mulighed for at stifte et kapitalselskab med
regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft
ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet
selskab. Indtil den nødvendige tilpasning af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse er kommet på plads,
vil det komme til at fremgå af bekendtgørelsen, at
denne mulighed ikke træder i kraft.
Efter selskabsloven skal der endvidere som noget nyt etableres
et register over kapitalejere, der besidder 5 pct. eller derover af
selskabskapitalen, i det såkaldte ejerregister, som skal være offentligt
tilgængeligt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf.
lovens § 58. Selskaberne skal selv føre
oplysningerne ind i ejerregistret. Etableringen af ejerregistret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system kræver imidlertid
omfattende it-tilpasning og forventes først at være
klar til drift om 2-3 år. I overgangsperioden vil der i
bekendtgørelsen blive stillet krav om, at aktieselskaber
skal registrere de pågældende oplysninger i en
særlig fortegnelse hos selskabet selv, ligesom det er
tilfældet i dag efter de gældende regler i
aktieselskabsloven. Derimod vil der ikke blive stillet krav om, at
anpartsselskaber skal føre en sådan fortegnelse i
overgangsperioden, da der ikke stilles krav herom efter de
gældende regler i anpartsselskabsloven i dag.
I bekendtgørelsen vil der desuden blive fastsat regler,
som sikrer, at der i overgangsperioden er samme adgang for
offentligheden til oplysninger om ejerforhold i selskaberne som
efter de gældende regler i dag. Det vil sige, at enhver kan
bestille udskrift hos et aktieselskab af oplysningerne om
betydelige kapitalposter i selskaber mod betaling af et eventuelt
gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse.
Endvidere vil fortegnelsen over samtlige kapitalejere i et
anpartsselskab være offentligt tilgængelig, hvis
vedtægterne bestemmer dette, eller selskabskapitalen er
500.000 kr. eller mere.
Det vil endvidere blive fastsat i bekendtgørelsen, at
visse offentliggørelser, som efter selskabsloven skal
foretages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, fortsat skal
foretages i Statstidende i en
overgangsperiode. Det drejer sig om offentliggørelserne
efter selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende
indkaldelse af aktier til registrering i en
værdipapircentral, § 66, stk. 3, 2. pkt.,
vedrørende mortifikationsindkaldelse, § 72,
stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende
indkaldelse i forbindelse med indløsning af kapitalejere,
§ 166, stk. 1, vedrørende opfordring til
kapitalejere til at afhente kapitalandele og § 337,
stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til kapitalejere
til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.
Desuden vil det blive fastsat i bekendtgørelsen, at
visse frister i forbindelse med kapitalnedsættelse, som er
gældende i dag, fortsat skal gælde, indtil Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system er blevet tilpasset med hensyn til de
nye frister. Det drejer sig om offentliggørelsesperioden i
selskabslovens § 192, stk. 1, 1. pkt., og
§ 192, stk. 3, hvor det vil blive fastsat i
bekendtgørelsen, at offentliggørelsesperioden skal
være på 3 måneder i overgangsperioden, ligesom
hidtil.
Selskabslovens § 193 indebærer desuden som
noget nyt, at en gennemført kapitalnedsættelse ikke
skal anmeldes til registrering. Efter bestemmelsen registreres
kapitalnedsættelsen automatisk i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, medmindre selskabet anmelder, at den
påtænkte kapitalnedsættelse alligevel ikke
gennemføres. Efter de gældende regler skal en
gennemført kapitalnedsættelse derimod anmeldes til
registrering, mens der ikke skal foretages anmeldelse af en
kapitalnedsættelse, som alligevel ikke
gennemføres.
Indtil Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system er tilpasset
de ændrede regler, vil det blive fastsat i
bekendtgørelsen, at en kapitalnedsættelse, som
gennemføres, skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om at
gennemføre kapitalnedsættelsen. Desuden vil det blive
fastsat, at hvis beslutningen om at gennemføre
kapitalnedsættelsen ikke er anmeldt senest 12 måneder
efter registrering af den påtænkte beslutning, mister
beslutningen sin gyldighed. Endvidere vil det blive fastsat, at
kapitalnedsættelsen ikke må gennemføres, hvis
kapitalnedsættelsen ikke kan gennemføres i
overensstemmelse med det offentliggjorte, eller det ikke er
forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf.
selskabslovens § 193, stk. 2. I overgangsperioden
skal kapitalnedsættelser, som
ikke gennemføres, ikke anmeldes til registrering, ligesom
hidtil.
Selskabsloven indeholder som noget nyt mulighed for, at et
kapitalselskab på visse betingelser kan yde økonomisk bistand med selskabets egne
midler i forbindelse med tredjemands erhvervelse af
kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab. Den centrale
bestemmelse herom findes i lovens § 206, stk. 2. I
forbindelse hermed skal der registreres og offentliggøres en
redegørelse fra selskabets centrale ledelsesorgan i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Indtil it-systemet er
tilpasset til at kunne registrere og offentliggøre denne
redegørelse, vil det komme til at fremgå af
bekendtgørelsen, at denne nye mulighed ikke kan
anvendes.
Som noget nyt kan anpartshaverne i visse tilfælde
beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan eller en spaltningsplan i forbindelse med en fusion
eller spaltning. De centrale bestemmelser herom findes i lovens
§ 237, stk. 2, og § 255, stk. 2.
Indtil it-systemet er tilpasset hertil, vil der i
bekendtgørelsen blive stillet krav om, at der skal
udarbejdes en fusionsplan henholdsvis en spaltningsplan, at denne
skal indsendes til offentliggørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, og at fusionens henholdsvis
spaltningens gennemførelse skal være i
overensstemmelse med planen, ligesom hidtil.
Selskabsloven giver endvidere som noget nyt mulighed for, at
kapitalejerne på visse betingelser kan beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en erklæring fra en
vurderingsmand om kreditorernes stilling ved en
påtænkt fusion, jf. § 242, 2. pkt., en
påtænkt spaltning, jf. § 277, 2. pkt., en
påtænkt grænseoverskridende fusion, jf.
§ 277, 2. pkt., en påtænkt
grænseoverskridende spaltning, jf. § 296, 2. pkt.,
eller en påtænkt omdannelse fra et andelsselskab til et
aktieselskab, jf. 331, 2. pkt. Indtil Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system er blevet tilpasset denne mulighed,
vil der i bekendtgørelsen blive stillet krav om, at der skal
udarbejdes en sådan kreditorerklæring, der skal
indsendes til styrelsen, ligesom hidtil.
Desuden giver selskabslovens § 347, stk. 1, som
noget nyt mulighed for, at en filial af et
udenlandsk kapitalselskab kan have binavne. Indtil Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens it-system er blevet tilpasset denne mulighed,
vil det blive fastsat i bekendtgørelsen, at en sådan
filial fortsat ikke kan have binavne.
I takt med, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system
færdigudvikles på ovennævnte områder, vil
de pågældende bestemmelser i selskabsloven blive sat i
kraft, og de regler, der udstedes i medfør af dette
lovforslag, vil tilsvarende blive ophævet.
I forslagets nr. 1 foreslås
det, at der i selskabslovens § 367, stk. 4,
indsættes hjemmel til, at økonomi- og
erhvervsministeren kan fastsætte straf af bøde for
overtrædelse af nærmere angivne bestemmelser i
bekendtgørelsen. Formålet hermed er at sikre, at
overtrædelser, som er strafbare efter de hidtil
gældende regler og/eller de nye regler, ikke er fritaget for
straf i overgangsperioden, indtil de nye regler sættes i
kraft fuldt ud.
Til § 2
Samtidig med selskabsloven vedtog Folketinget en
følgelov, lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af
årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige
andre love, der indeholder konsekvensændringer i de omfattede
love som følge af den nye selskabslov.
Følgelovens § 25, stk. 1, indeholder en
bemyndigelse til økonomi- og erhvervsministeren til at
sætte loven i kraft ved bekendtgørelse. Det
foreslås, at denne bemyndigelse udvides således, at
følgeloven kan sættes i kraft etapevis og med de
fravigelser, som er nødvendige, indtil tilpasningerne af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for så vidt
angår registrering og offentliggørelse er kommet
på plads. Det kan således blive aktuelt at
fastsætte fravigelser i de tilfælde, hvor der i
følgeloven henvises til regler i selskabsloven, som ikke kan
sættes i kraft på nuværende tidspunkt som
følge af manglende it-tilspasning. Der henvises til
forslagets § 1, nr. 2, og bemærkningerne hertil. Derved
sikres det, at følgelovens regler kan sættes i kraft i
takt med selskabslovens regler.
Til § 3
Det foreslås i stk. 1,
at loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i
Lovtidende for at sikre, at loven træder i kraft hurtigst
muligt.
Forslagets stk. 2 og 3 indeholder bestemmelser om lovens
territoriale afgrænsning. Af stk. 2 fremgår det, at de
ændringer, som foreslås til selskabslovens
§ 367, stk. 4, og § 372, stk. 1, 3.
pkt., også kan sættes i kraft for Grønland,
når selskabsloven sættes i kraft for Grønland
ved kongelig anordning i medfør af selskabslovens
§ 375.
I stk. 3 foreslås det,
at den ændring, som foreslås til § 25,
stk. 1, i følgeloven, lov nr. 516 af 12. juni 2009 om
ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love (ændringer som
følge af selskabsloven), også kan sættes i kraft
for Grønland og Færøerne, når
følgeloven helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland og Færøerne i medfør af
følgelovens § 25, stk. 2.
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende
lov
Den vedtagne
formulering, som ikke er sat i kraft endnu | | Lovforslaget |
| | | |
| | | § 1 I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven) foretages følgende
ændring: |
| | | |
§ 367,
stk. 4 Stk. 4. I
forskrifter, der udstedes i medfør af § 4,
stk. 3, § 12, stk. 2, § 55,
stk. 3, § 57, § 71, stk. 4,
§ 143 og § 172, kan der fastsættes straf
af bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskrifterne. | | 1. I § 367, stk. 4, ændres
»§ 143 og § 172,« til:
»§ 143, § 172 og § 372,
stk. 1,« |
| | | |
§ 372,
stk. 1 Økonomi- og erhvervsministeren
fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
Ministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af
loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.
Ministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om
aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni
2006 med senere ændringer, samt lov om anpartsselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere
ændringer. | | 2. I § 372, stk. 1, indsættes
efter 2. pkt.: »Ministeren kan herunder
fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som
forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system for så vidt angår registrering og
offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger
af it-systemet er afsluttet.« |
| | | |
| | | § 2 I lov nr. 516 af 12. juni 2009 om
ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel
virksomhed og forskellige andre love, som ændret ved
§ 3 i lov nr. 1273 af 16. december 2009 og § 15
i lov nr. 1278 af 16. december 2009, foretages følgende
ændring: |
| | | |
§ 25,
stk. 1: Økonomi- og erhvervsministeren
fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. | | 1. I § 25, stk. 1, indsættes
som 2. og 3.
pkt.: »Ministeren kan fastsætte, at
loven eller dele heraf træder i kraft på forskellige
tidspunkter. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der
fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter
tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system for
så vidt angår registrering og offentliggørelse,
indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er
afsluttet.« |
| | | |
| | | § 3 |
| | | |
| | | Stk. 1.
Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i
Lovtidende. Stk. 2.
Lovens § 1 gælder ikke for Grønland og
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland med de afvigelser, som de
grønlandske forhold tilsiger. Stk. 3.
Lovens § 2 gælder ikke for Grønland og
Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes
i kraft for Grønland og Færøerne med de
afvigelser, som de grønlandske og færøske
forhold tilsiger. |