Fremsat den 27. februar 2008 af
Økonomi- og Erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)
Forslag
til
Lov om ændring af lov om aktieselskaber og
lov om erhvervsdrivende fonde 1)
(Gennemførelse af
ændringsdirektivet om vurderingsmandsudtalelser ved fusioner
og spaltninger af aktieselskaber m.v.)
§ 1
I lov om aktieselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 1 i
lov nr. 573 af 6. juni 2007 og § 4 i lov nr. 576 af 6.
juni 2007, foretages følgende ændringer:
1. I
fodnoten til lovens titel ændres
», og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende
2004 nr. L 142, side 12), Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om
grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset
ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1)« til: »,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142,
side 12), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF
af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af
selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310,
side 1), og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF
af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv
78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt
angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig
af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af
aktieselskaber (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48)«.
2. I
§ 6 c, stk. 3,
ændres »en fondsbørs, jf. § 7,
stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.«
til: »et reguleret marked i et EU/EØS-land.«
3. I
§ 20 b, stk. 4, § 20
e, stk. 1, 1. pkt., og § 81 b, stk. 1 , ændres
»notering eller handel på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land« til: »handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land«.
4. I
§ 21, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »værdipapircentral, jf. § 7,
stk. 1, nr. 6« til: »værdipapircentral, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 3«.
5. I
§ 21 a, stk. 1 ,
ændres »en autoriseret markedsplads, jf. § 7,
stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.«
til: »et reguleret marked«.
6. I
§ 21 a, stk. 3,
indsættes efter »ihændehaver«: »,
medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel
m.v«.
7. I
§ 23 d, 2. pkt., § 40, 2.
pkt., § 134 l, stk. 4, 2. pkt., og § 135, stk. 6, 2. pkt. ,
udgår », stk. 3«.
8. I
§ 28 a, stk. 3, 2. pkt.,
ændres »notering eller handel på et reguleret
marked eller optaget til handel på en alternativ
markedsplads« til: »handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land eller på en alternativ
markedsplads«.
9. I
§ 47, stk. 3,
ændres »uden offentliggørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »uden
opfordring til kreditorerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, jf. § 46«.
10. I
§ 51, stk. 3, § 56,
stk. 7, 2. pkt. , og § 76, stk. 3, 1. pkt. ,
ændres »notering på en fondsbørs, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel
m.v.« til: »handel på et reguleret
marked«.
11. I
§ 65, stk. 2 , og § 84, stk. 1, 2. pkt. ,
ændres »notering på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land« til: »handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land«.
12. I
§ 69 b, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende
reguleret marked eller en alternativ markedsplads« til:
»handel på et reguleret marked eller en alternativ
markedsplads«.
13. I
§ 73, stk. 5, 1. pkt.,
ændres »notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked« til: »handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land«.
14. I
§ 73, stk. 7,
ændres »revideret årsrapport« til:
»årsrapporten«.
15. I
§ 76 a, stk. 1, 3. pkt.,
§ 83, 1. pkt., og § 84, stk. 2, 3. pkt. ,
ændres »notering på en fondsbørs«
til: »handel på et reguleret marked«.
16.
Overskriften til kapitel 10 a affattes
således:
»Overtagelsestilbud i
selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret
marked«
17. I
§ 81 c, stk. 6, og § 81 d, stk. 3, ændres
»notering eller handel på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse
til notering eller handel« til: »handel på et
reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er
ansøgt om optagelse til handel«.
18. I
§ 134 c indsættes som
stk. 5:
»Stk. 5. Hvis
samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker
hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en
vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder
fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3.«
19. § 134 f, stk. 2, 2. pkt.,
affattes således:
»Er der taget
forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den
vedtagne fusion først registreres efter udløbet af
2-ugers fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4,
medmindre det antages i en vurderingsmandsudtalelse, jf.
§ 134 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det
eller de ophørende selskaber er rimeligt og sagligt
begrundet.«
20. I
§ 136 c indsættes som
stk. 5:
»Stk. 5. Hvis
samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker
hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en
vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder
spaltningsvederlaget, jf. § 136 c,
stk. 1-3.«
21. § 136 f, stk. 2, 2. pkt.,
affattes således:
»Er der taget
forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den
vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af
2-ugers fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4,
medmindre det antages i en vurderingsmandsudtalelse, jf.
§ 136 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det
indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.«
22. § 137 a affattes således:
Ȥ 137
a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og
underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde
oplysning og bestemmelser om
1) de deltagende
selskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn
og hjemsted for det fortsættende selskab,
2) vederlaget for
aktierne i det ophørende selskab,
3) fordelingen af
vederlaget, herunder aktier i det fortsættende selskab, til
aktionærerne i de ophørende selskaber og kriteriet for
denne tildeling,
4) den
grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for
beskæftigelsen i de deltagende selskaber,
5) tidspunktet, fra
hvilket de aktier der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og
angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til
denne ret,
6) tidspunktet, fra
hvilket de ophørende selskabers rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
7) de rettigheder i
det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle
indehavere af aktier med særlige rettigheder og eventuelle
indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de
foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse
personer,
8) de særlige
fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler
sig om fusionsplanen, jf. § 134 c, og medlemmerne af
selskabernes bestyrelse, repræsentantskab og direktion,
9)
vedtægterne for det fortsættende selskab,
10) oplysning om de
procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 139-139
f, er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i det fortsættende selskab, hvis det er
hensigtsmæssigt,
11) vurderingen af
de aktiver og forpligtelser, der er overført til det
fortsættende selskab, og
12) datoerne for de
fusionerende selskabers regnskaber, som har været anvendt som
grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende
fusion.«
23. I
§ 137 b indsættes som
stk. 2:
»Stk. 2.
Bestyrelsens redegørelse skal senest 4 uger før en
beslutning om gennemførelse af den grænseoverskridende
fusion, jf. § 134 e, stk. 6, nr. 3, fremlægges
på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og
medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for
medarbejderne selv.«
24. § 137 c ophæves.
25. I
§ 137 f ændres
»arbejdstagernes« til:
»medarbejdernes«.
26. I
overskriften til §§ 139 - 139
f og i overskriften til § 139
g ændres » Medarbejderindflydelse « til: »
Medarbejdernes medbestemmelse
«.
27. I
§ 139 a, stk. 1,
ændres »§ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt
stk. 3-5« til: »§ 15, stk. 1 og 2,
nr. 1, samt stk. 3«.
28. I
§ 139 a, stk. 2,
indsættes efter »kan«: »§ 15,
stk. 4 og 5,«.
29. I
§ 139 a indsættes som
stk. 4:
»Stk. 4. Hvis
det fortsættende selskab i en grænseoverskridende
fusion skal høre under lovgivningen i et andet
EU/EØS-land, og der i forbindelse med den
grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse,
der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse
af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske
selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse,
finder § 2, stk. 4-6 og 11, § 3,
§ 9, §§ 36-39 og §§ 41-43 i
lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs
§ 161 a anvendelse for de deltagende selskaber og
berørte datterselskaber, der hører under dansk
lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende selskab,
deltagende selskaber eller berørte datterselskaber,
når disse bedrifter er beliggende i Danmark.«
30. I
§ 139 b, stk. 1,
indsættes efter »Bestemmelserne i«:
»§ 15, stk. 4 og 5,«.
31. I
§ 139 b, stk. 2,
indsættes efter »anvendelse af«:
»§ 15, stk. 4 og 5,«.
32. I
§ 139 c indsættes efter
»SE-selskaber«: »§ 15, stk. 4 og
5,«.
33. I
§ 139 e ændres
»ordninger« til: »en ordning«.
34. I
§ 139 e indsættes efter
»§ 139 a, stk. 1,«: »eller
§ 139 b, stk. 1, nr. 1,«.
35. I
§ 157 c, stk. 2,
ændres »notering på en fondsbørs«
til: »handel på et reguleret marked«.
§ 2
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf.
lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 4 i lov nr. 573 af 6. juni 2007, foretages
følgende ændringer:
1. § 9, stk. 4, 1. pkt., affattes
således:
»For aktier og
obligationer, der er optaget til handel på et reguleret
marked, kan den seneste køberkurs lægges til
grund.«
2. I
§ 63, stk. 5,
ændres »§ 21 a, stk. 2, 4. pkt.«
til: »§ 21 a, stk. 3.«
§ 3
Loven træder i kraft
den 1. juli 2008.
§ 4
Loven gælder ikke for
Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Loven kan
ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for
Grønland med de afvigelser, som de særlige
grønlandske forhold tilsiger.
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
1. Lovforslagets formål og
baggrund
Nærværende lovforslag fremsættes
først og fremmest med henblik på at gennemføre
et EU-direktiv om ændring af fusionsdirektivet og
spaltningsdirektivet rettidigt. Direktivet skal medvirke til at
give danske virksomheder øget fleksibilitet i forbindelse
med nationale fusioner og spaltninger af selskaber.
Fristen for rettidig gennemførelse af direktivet ligger
forud for det tidspunkt, hvor Udvalget til modernisering af
selskabsretten (Moderniseringsudvalget) forventes at afslutte sit
arbejde. Af denne årsag fremsættes forslaget allerede
nu.
Moderniseringsudvalget, der blev nedsat af Regeringen i 2006,
har til opgave, at skabe en ny og tidssvarende selskabsregulering,
som er enkel, klar og effektiv og dermed så let som mulig for
erhvervslivet at administrere og efterleve. Udvalget skal på
grundlag af analyser af den selskabsretlige regulering afgive en
betænkning inden udgangen af 2008, som skal danne grundlag
for en eventuel fremsættelse af et forslag til en eller flere
nye selskabslove.
Som konsekvens af gennemførelsen af det nævnte
direktiv foreslås desuden ændringer i reglerne om
grænseoverskridende fusioner. Endelig foreslås
tilpasninger af selskabslovgivningen til centrale begreber i den
finansielle lovgivning.
2. Lovforslagets indhold
2.1. Nationale fusioner og
spaltninger
Lovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om
ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF
(fusionsdirektivet) og 82/891/EØF (spaltningsdirektivet),
for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en
uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en
fusion eller spaltning af aktieselskaber.
Direktivet er en del af en »fast track
action«-pakke, der udspringer af Kommissionens
»Handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i
Den Europæiske Union« af 24. januar 2007.
Handlingsprogrammet indgår i EU's politik om bedre regulering
og er af betydning for opnåelse af målene i EU's
strategi for vækst og beskæftigelse (Lissabon
Strategien) fra marts 2000, herunder især at lette de
administrative byrder for virksomhederne. Direktivets formål
er således i overensstemmelse med regeringens mål om at
reducere de administrative byrder med op mod 25 pct. frem til
år 2010.
2.1.1. Gældende regler om
nationale fusioner og spaltninger
De gældende fusions- og spaltningsregler er udarbejdet
på baggrund af EU's fusions- og spaltningsdirektiver,
henholdsvis Rådets tredje selskabsdirektiv 78/855/EØF
om fusioner og Rådets sjette selskabsdirektiv
82/891/EØF om spaltninger. De gældende regler
indeholder en række krav, der har til formål at
beskytte kreditorer og mindretalsaktionærer i forbindelse med
fusioner og spaltninger. Der er blandt andet krav om en
vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen.
Vurderingsmandsudtalelsen er således obligatorisk i
medfør af de gældende regler. Udtalelsen skal blandt
andet indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for
aktierne er rimeligt og sagligt begrundet. Hvis vederlaget ikke er
rimeligt og sagligt begrundet, kan aktionærerne i det
ophørende selskab ved fusion og aktionærerne i det
indskydende selskab ved spaltning kræve godtgørelse af
selskabet.
Kreditorernes stilling er ved nationale fusioner og
spaltninger særligt sikret ved et krav om en erklæring
fra en uafhængig vurderingsmand om, hvorvidt kreditorerne i
de enkelte selskaber må antages at være
tilstrækkeligt sikrede efter henholdsvis fusionen eller
spaltningen. Finder vurderingsmanden, at kreditorerne ikke er
tilstrækkeligt sikrede, kan disse anmelde deres krav i
selskabet med henblik på at få indfriet forfaldne krav
eller få betryggende sikkerhedsstillelse for uforfaldne
krav.
Endelig er der ved fusioner og spaltninger en række
yderligere dokumentkrav, der har til formål at beskytte
kreditorerne og aktionærerne i forbindelse med fusioner og
spaltninger.
2.1.2. Ændringer i reglerne om
nationale fusioner og spaltninger
Ændringen af henholdsvis fusions- og
spaltningsdirektivet giver aktionærerne i selskaber, der
fusionerer eller spalter, mulighed for at fravælge en
vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen. Ved
grænseoverskridende fusioner og spaltninger kan
aktionærerne allerede i dag i enighed beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en sådan vurderingsmandsudtalelse.
Det foreslås derfor i overensstemmelse med
direktivændringen at give
aktionærerne mulighed for at fravælge den
pågældende vurderingsmandsudtalelse, hvis alle
aktionærer samtykker hertil. Det skal understreges, at
muligheden for et fravalg kræver enighed blandt alle
aktionærer i de(t) fusionerende eller spaltende selskab(er).
Er blot en enkelt aktionær uenig i en eventuel beslutning om
fravalg af vurderingsmandsudtalelsen, skal
vurderingsmandsudtalelsen således udarbejdes og
forelægges ejerkredsen. Muligheden for fravalg må
derfor forventes at få størst praktisk betydning for
selskaber med forholdsvis få aktionærer.
Hensigten med forslaget er således at give
aktionærerne mulighed for at tage stilling til, om de har
behov for en sådan ekspertudtalelse eller ej med henblik
på at kunne træffe beslutning om en fusion eller
spaltning på et velinformeret grundlag. Denne valgfrihed for
aktionærerne vil kunne lette de administrative byrder for en
række virksomheder, hvor en vurderingsmandsudtalelse i
forbindelse med en fusion eller spaltning anses for
unødvendig. Dette kan for eksempel være
tilfældet ved koncerninterne fusioner - herunder ved fusioner
mellem to søsterselskaber, der er ejet af én og samme
aktionær. Denne type fusioner forekommer forholdsvis ofte. I
sådanne tilfælde vil en vurderingsmandsudtalelse om
fusions- eller spaltningsplanen kunne anses for overflødig
og dermed en unødvendig omkostning.
Det foreslåede krav om enighed mellem aktionærerne
vil desuden medføre, at muligheden for at fravælge
vurderingsmandsudtalelsen må forventes at få mindre
betydning for selskaber, hvori der er mange aktionærer. Det
afgørende er imidlertid, at aktionærerne får
fleksibiliteten til selv at beslutte i enighed, hvorvidt en
sådan vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller
spaltningsplanen, herunder vederlaget, er nødvendig ved den
konkrete transaktion.
Direktiverne om nationale fusioner henholdsvis spaltninger
omhandler kun aktieselskaber. Efter de gældende danske regler
er anpartsselskaber imidlertid som udgangspunkt underlagt de samme
krav som aktieselskaber, da anpartsselskabslovens bestemmelser om
fusioner og spaltninger hovedsageligt er reguleret ved en
henvisning til aktieselskabslovens regler herom. Når den
eksisterende bestemmelse om vurderingsmandsudtalelsen ændres
for aktieselskaber, vil dette således også få
virkning for anpartsselskaber.
Dette vurderes at være hensigtsmæssigt, da
forslaget indebærer en administrativ lettelse for de
berørte selskaber.
Kravet om en erklæring om kreditorernes stilling
berøres ikke af forslaget. Dette krav vil dermed fortsat
være gældende. Ændringen påvirker desuden
ikke de yderligere dokumentkrav i selskabslovgivningen, som har til
formål at beskytte aktionærer og kreditorer.
2.2. Grænseoverskridende
fusioner og spaltninger
Gennemførelsen af direktivet medfører ud over
den ovennævnte ændring et behov for at ændre
visse af de gældende regler om grænseoverskridende
fusioner og spaltninger. I samme forbindelse foreslås derfor
enkelte præciseringer af disse regler.
2.2.1. Gældende regler om
grænseoverskridende fusioner og spaltninger
Reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger
er baseret på henvisninger til reglerne om nationale fusioner
og spaltninger samt nogle særregler, der alene gælder
ved grænseoverskridende transaktioner.
En af de gældende særregler går ud på,
at aktionærerne har mulighed for i enighed at fravælge
vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller
spaltningsplanen.
2.2.2. Ændringer i reglerne om
grænseoverskridende fusioner og spaltninger
Som følge af forslaget, der gennemfører
ændringerne i henholdsvis fusions- og spaltningsdirektivet,
kommer muligheden for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen i
forbindelse med en fusion eller spaltning også til at
gælde for nationale fusioner og spaltninger. Således er
den pågældende særregel vedrørende
grænseoverskridende fusioner og spaltninger ikke
længere relevant. Det foreslås derfor, at
særreglen ophæves.
I forbindelse med denne konsekvensændring foreslås
desuden nogle enkelte præciseringer af andre gældende
regler vedrørende grænseoverskridende fusioner og
spaltninger. Der er hovedsageligt tale om tekniske og sproglige
præciseringer, hvorved der ikke er tilsigtet egentlige
indholdsmæssige ændringer.
2.3. Tilpasninger til den finansielle
lovgivning
Endelig indeholder lovforslaget en række tilpasninger af
selskabslovgivningen til nogle ændringer af centrale begreber
i den finansielle lovgivning.
De foreslåede tilpasninger udspringer af lov nr. 108 af
7. februar 2007, der blandt andet gennemfører
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21.
april 2004 (MiFID-direktivet). Loven trådte i kraft 1.
november 2007. Som følge heraf er begreberne i den
finansielle lovgivning ændret, således at der ikke
længere sondres mellem fondsbørser og autoriserede
markedspladser. Disse er nu i den finansielle lovgivning omfattet
af samlebetegnelsen »regulerede markeder«.
Det foreslås, at der sker en tilpasning til denne
begrebsændring i aktieselskabsloven og lov om
erhvervsdrivende fonde. Der er hovedsageligt tale om sproglige
ændringer, da hovedparten af de relevante bestemmelser i dag
omfatter både fondsbørser og autoriserede
markedspladser.
Imidlertid foreslås det også at ændre de
bestemmelser, der i dag alene omfatter aktieselskaber, der har
aktier eller obligationer optaget til notering på en
fondsbørs. Med den foreslåede ændring vil disse
bestemmelser fremover regulere aktieselskaber, der har aktier eller
obligationer optaget til handel på et reguleret marked.
En sådan ændring indebærer, at de
pågældende bestemmelser får et bredere sigte,
idet selskaber, der har aktier eller obligationer, der er optaget
til handel på autoriserede markedspladser ikke er omfattet af
bestemmelserne i dag.
Eftersom der ikke længere skelnes mellem
fondsbørser og autoriserede markedspladser i den finansielle
lovgivning, forekommer det ikke hensigtsmæssigt at opretholde
en forskel i den selskabsretlige lovgivning, således at der
på nogle områder vil gælde særlige
selskabsretlige regler for selskaber, hvis aktier eller
obligationer er optaget til notering på en
fondsbørs.
Samtidig med at sondringen mellem fondsbørser og
autoriserede markedspladser er ophævet i den finansielle
lovgivning, er der indført ændrede regler for notering
af værdipapirer. Fremover vil udstedere af aktier eller
obligationer, der er eller vil blive optaget til handel på et
reguleret marked, kunne anmode Finanstilsynet om officiel notering,
hvis den pågældende udsteder og værdipapiret
opfylder visse yderligere betingelser.
Som følge af ændringen af noteringsreglerne,
foreslås det præciseret i selskabslovgivningen, at
reglerne gælder for værdipapirer, der er optaget til
handel og ikke nødvendigvis notering.
De hensyn, der ligger bag de enkelte regler vurderes ikke at
vedrøre det forhold, at der er tale om en
børsnotering, men nærmere at der er tale om offentligt
handlede værdipapirer. På denne baggrund er det derfor
mest hensigtsmæssigt at udvide disse bestemmelsers sigte,
således at bestemmelserne er i tråd med moderniseringen
af den finansielle lovgivning.
For yderlige bemærkninger vedrørende de
begrebsmæssige ændringer henvises til forarbejderne til
lov nr. 108 af 7. februar 2007.
3. De økonomiske og
administrative konsekvenser for det offentlige
Lovforslaget har ikke økonomiske eller administrative
konsekvenser for det offentlige.
4. De økonomiske og
administrative konsekvenser for erhvervslivet
Lovforslaget vil medføre lettelser af de administrative
byrder, som i dag følger af selskabslovgivningen.
Forslaget har været sendt til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR)
med henblik på en vurdering af, om forslaget skal
forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets
virksomhedspanel. CKR vurderer, at forslaget potentielt kan
medføre store lettelser for det enkelte aktie- og
anpartsselskab. På samfundsniveau vurderes der at være
lettelser på op til ca. 15,2 mio. kr. årligt. Dog
bør det bemærkes, at undtagelsen for
vurderingsmandsudtalelsen forudsætter, at samtlige
aktionærer samtykker. Som følge heraf forventes det
derfor, at selskaber med et meget stort antal aktionærer ikke
vil benytte undtagelsen. Lettelsen på samfundsniveau må
således forventes at blive af mindre omfang. Forslaget
bør ikke forelægges et af Økonomi- og
Erhvervsministeriets virksomhedspaneler, da forslaget
indebærer lettelser og ikke byrder for virksomhederne.
5. De administrative konsekvenser for
borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
6. De miljømæssige
konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljømæssige
konsekvenser.
7. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13.
november 2007 om ændring af Rådets direktiv
78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt
angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig
af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af
aktieselskaber.
8. Hørte myndigheder og
organisationer m.v.
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens
Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension,
Børsmæglerforeningen, C3 ledelse og økonomi,
COOP Danmark, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening,
Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk
Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk
Autoriseret Markedsplads, Dansk Byggeri, Dansk
Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk
Erhvervsgartnerforening erhvervspolitisk afd., Dansk Industri,
Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management
Råd (DMR), Danske Andelskasser, Danske Andelsselskaber,
Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende
Købmænd (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske
Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Den
Nordiske Børs, De Kooperative Fællesforbund, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Finansforbundet,
Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First
North, Forbrugerrådet, Foreningen af Statsautoriserede
Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede
Revisorer, Forsikring og Pension, Frederiksberg Kommune,
Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd, Fællesforeningen for Danmarks
Brugsforeninger, Færøernes Landsstyre,
Grønlands Hjemmestyre, HK Handel, HTS Handel, Transport og
Service, Håndværksrådet,
Ingeniørforeningen i Danmark,
Investeringsforeningsrådet, Kommunernes Landsforening,
Konkurrencerådet, Københavns Kommune,
Københavns Magistrat, Landbrugsrådet,
Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale
Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes
Dyrtidsfond, Realkreditrådet, REVIFORA, Foreningen for
revision, økonomi og ledelse, Revisorkommissionen,
Rigsadvokaturen, Rigspolitichefen, Afdeling E, Rigsrevisionen,
Sammenslutningen af Danske Andelskasser, Statsadvokaturen for
særlig økonomisk kriminalitet,
Værdipapircentralen og Erhvervsankenævnet.
9. Sammenfattende skema
| | Positive konsekvenser/ mindreudgifter | Negative konsekvenser/ merudgifter |
Økonomiske konsekvenser for stat,
kommuner og regioner | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for stat,
kommuner og regioner | Ingen | Ingen |
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for
erhvervslivet | Det skønnes, at de administrative
byrder samlet set vil blive lettet med op til 15,2 mio. kr.
årligt. | Ingen |
Miljømæssige
konsekvenser | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for
borgerne | Ingen | Ingen |
Forholdet til EU-retten | Lovforslaget indeholder bestemmelser, der
gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets
direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt
angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig
af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af
aktieselskaber. | |
Bemærkninger til lovforslagets enkelte
bestemmelser
Til § 1
(aktieselskabsloven)
Til nr. 1
Det foreslås, at der i lovens EU-note tilføjes en henvisning til
direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af
Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for
så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en
uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en
fusion eller spaltning af aktieselskaber, som gennemføres
ved lovforslaget.
Til nr. 2
Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle
lovgivning.
Aktieselskabslovens § 6 c, stk. 1, regulerer,
at erhvervelse af formueværdier fra en aktionær, der er
selskabet bekendt, som udgangspunkt skal godkendes af
generalforsamlingen, hvis erhvervelsen sker i tiden fra datoen for
stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder efter,
at selskaber er registreret, og
vederlaget mindst svarer til en tiendedel af aktiekapitalen.
Stk. 3 bestemmer blandt andet, at ovennævnte
udgangspunkt ikke gør sig gældende, hvis der er tale
om erhvervelser på en fondsbørs. Undtagelsen stammer
fra gennemførelsen af andet selskabsdirektiv, jf.
Rådets direktiv 77/91/EØF, der blev vedtaget i
1976.
Med den foreslåede ændring vil § 6 c,
stk. 3, omfatte erhvervelser på alle typer regulerede
markeder frem for kun erhvervelser på en fondsbørs.
Forslaget om at udvide undtagelsens rækkevidde vurderes
imidlertid at være i tråd med den seneste modernisering
af EU-direktiverne, hvor begrebet reguleret marked anvendes. Der
henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 3
Der er alene tale om en tilpasning til begreberne i den
finansielle lovgivning. Tilpasningen medfører ingen
ændringer i retstilstanden. Der henvises i øvrigt til
lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 4
Der er alene tale om en konsekvensændring, da
definitionen på en værdipapircentral efter vedtagelsen
af lov nr. 108 af 7. februar 2007 fremgår af § 7,
stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v.
Til nr. 5
Det foreslås, at »autoriseret markedsplads«
i § 21 a, stk. 1,
udvides til begrebet »reguleret marked«. Denne
udvidelse foreslås på baggrund af ændringerne i
den finansielle lovgivning, hvorefter der ikke længere
sondres mellem fondsbørser og autoriserede markedspladser,
jf. herom i lovforslagets almindelige bemærkninger pkt.
2.3.
Til nr. 6
Det foreslås, at det af § 21 a, stk. 3, fremgår,
at der ikke kan udstedes aktiebreve, hvis aktierne udstedes gennem
en værdipapircentral.
Af den gældende lovs § 21, stk. 1,
fremgår, at aktionærerne aldrig kan forlange, at der
udstedes aktiebreve, når aktierne udstedes gennem en
værdipapircentral.
Er selskabets aktier optaget til handel på en
autoriseret markedsplads, kan aktionærerne heller ikke stille
krav om udstedelse af aktiebreve, medmindre der er tale om
omsætningspapirer eller ihændehaveraktier, jf.
§ 21 a, stk. 1 og 3.
Den gældende bestemmelse i § 21 a,
stk. 1, omhandler således alene de tilfælde, hvor
aktierne er optaget til handel via en autoriseret markedsplads.
Bestemmelsen omhandler derimod ikke den situation, hvor aktierne
udstedes via en værdipapircentral. Det vurderes imidlertid
som mest hensigtsmæssigt, at bestemmelsen omfatter begge
disse tilfælde, således at bestemmelsen i
§ 21 a er i overensstemmelse med bestemmelsen i
§ 21, stk. 1.
Der vil med ændringen kunne forekomme overlap mellem
bestemmelserne i § 21 og bestemmelserne i § 21
a. Det vurderes imidlertid mest hensigtsmæssigt, at dette
tages op i forbindelse med Moderniseringsudvalgets revision af
selskabsretten, jf. herom i lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt.1.
Til nr. 7
Der er tale om en korrekturrettelse, da definitionen på
en værdipapirhandler fremgår af § 4 i lov om
værdipapirhandel m.v. efter vedtagelsen af lov nr. 453 af 10.
juni 2003, hvor stk. 3 er udgået.
Til nr. 8
Der er alene tale om en tilpasning til begreberne i den
finansielle lovgivning. Tilpasningen medfører ingen
ændringer i retstilstanden. Der henvises i øvrigt til
lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 9
Under visse betingelser kan en amortisation ske uden, at
kreditorerne får ret til at anmelde deres krav, jf. lovens
§ 47, stk. 3. I øvrigt skal amortisation
behandles som en kapitalnedsættelse efter aktieselskabslovens
almindelige regler herom. Den eksisterende affattelse af
§ 47, stk. 3, har imidlertid vist sig at give
anledning til tvivl om hvilke regler, der finder anvendelse ved
amortisation.
Som følge heraf foreslås det at ændre § 47, stk. 3, således at
det tydeliggøres, at kapitalnedsættelse kan finde
sted, uden at kreditorerne opfordres til at anmelde deres krav,
når betingelserne i stk. 3 er opfyldt, samtidig med at
de øvrige regler om kapitalnedsættelse finder
anvendelse. Der er ikke tilsigtet nogen indholdsmæssige
ændringer med den foreslående ændring.
Til nr. 10
Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle
lovgivning. Med den foreslåede ændring vil
bestemmelsernes anvendelsesområde blive udvidet fra kun at
omfatte aktieselskaber, der har aktier noteret på en
fondsbørs, til fremover at omfatte aktieselskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Definitionen på et reguleret marked findes i
§ 16 i lov om værdipapirhandel m.v.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 11 og 12
Der er alene tale om en tilpasning til begreberne i den
finansielle lovgivning. Tilpasningen medfører ingen
ændringer i retstilstanden. Der henvises i øvrigt til
lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 13
Det foreslås at præcisere, at bestemmelsen finder
anvendelse for selskaber, der har aktier optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Bestemmelsen
indeholder krav, der stammer fra gennemsigtighedsdirektivets
artikel 17, stk. 2, jf. direktiv 109/2004/EF, som blev
gennemført ved lov nr. 108 af 7. februar 2007.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
lovforslagets § 1, nr. 3.
Til nr. 14
Der er tale om en redaktionel ændring. Idet kravet om
revision af årsrapporten er fjernet for selskaber, der lever
op til nogle nærmere fastsatte bestemmelser, jf.
årsregnskabslovens § 135, foreslås det at
tilpasse § 73, stk. 7, til disse regler.
Til nr. 15
Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle
lovgivning. Med den foreslåede ændring vil
bestemmelsernes anvendelsesområde blive udvidet fra kun at
omfatte aktieselskaber, der har aktier noteret på en
fondsbørs, til fremover at omfatte aktieselskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Definitionen på et reguleret marked findes i
§ 16 i lov om værdipapirhandel m.v.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 16 og 17
Der er alene tale om en tilpasning til begreberne i den
finansielle lovgivning. Tilpasningen medfører ingen
ændringer i retstilstanden. Der henvises i øvrigt til
lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 18
Det foreslåede nye § 134
c, stk. 5, gennemfører artikel 2 i direktiv
2007/63/EF, der vedrører ændringer af
fusionsdirektivets artikel 10 og 11. Artikel 10 i fusionsdirektivet
indeholder et krav om, at en eller flere uafhængige
sagkyndige skal undersøge fusionsplanen og udarbejde en
skriftlig beretning til aktionærerne. Denne beretning skal
indeholde en erklæring om, at ombytningsforholdet er rimeligt
og sagligt begrundet. Med direktivændringen er indført
en bestemmelse om, at aktionærerne skal kunne fravælge
denne beretning fra uafhængige sagkyndige, hvis de er enige
herom. Ændringen i artikel 11 er en konsekvensændring
af ændringen i artikel 10.
I de gældende regler er artikel 10 i fusionsdirektivet
gennemført i aktieselskabslovens § 134 c,
stk. 1-3. I de danske regler anvendes betegnelsen
»vurderingsmandsudtalelse« for den sagkyndige
beretning. Desuden er erklæringen om ombytningsforholdet i de
danske regler gennemført ved et krav om, at
vurderingsmandsudtalelsen skal indeholde en erklæring om,
hvorvidt vederlaget for aktierne i det ophørende selskab er
rimeligt og sagligt begrundet. Den anvendte formulering i de danske
regler afspejler, at der ved fusioner mellem danske selskaber kan
ydes vederlag til aktionærerne i de ophørende
selskaber på flere måder. Der kan således ydes
vederlag i aktier henholdsvis anparter i det fortsættende
selskab, i kontanter eller i en blanding af disse to
vederlagsformer, jf. forarbejderne til forslag til lov nr. 282 af
9. juni 1982 og lov nr. 226 af 31. marts 2004. Direktivet bygger
derimod på den forudsætning, at vederlaget til
aktionærerne i det ophørende selskab som udgangspunkt
skal ske i aktier. Adgang til at yde fusionsvederlag i kontanter er
imidlertid hjemlet i direktivets artikel 30.
Det foreslåede § 134 c, stk. 5,
indeholder i overensstemmelse med ændringen af
fusionsdirektivet en undtagelse til kravet om en
vurderingsmandsudtalelse i § 134, stk. 1-3, hvis
samtlige aktionærer samtykker hertil. En sådan mulighed
findes allerede i reglerne om grænseoverskridende fusioner og
spaltninger.
Samtykke til, at vurderingsmandsudtalelsen ikke skal
udarbejdes, skal gives af samtlige aktionærer i alle de
bestående deltagende selskaber. Det foreslås, at der
ikke fastsættes formkrav til aktionærernes samtykke.
Beslutning om, hvordan samtykket skal gives, overlades
således til den konkrete bestyrelses vurdering og
ansvar.
Det bemærkes, at hvis der er tale om en lodret fusion,
det vil sige en fusion mellem et moderselskab og dets helejede
datterselskab med moderselskabet som det fortsættende
selskab, jf. aktieselskabslovens § 134 j, skal
vurderingsmandsudtalelse ikke udarbejdes, idet der ved denne type
fusion eller spaltning per definition ikke kan gives vederlag, jf.
aktieselskabslovens § 134 h, stk. 3.
Det skal i denne forbindelse bemærkes, at der fortsat
vil være krav om, at bestyrelsens fusionsredegørelse,
jf. § 134 b, stk. 1, bl.a. skal indeholde
oplysninger om fastsættelsen af vederlaget, herunder
særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen
heraf.
Der er som følge af direktivændringen af
spaltningsdirektivet foreslået en tilsvarende ændring i
reglerne vedrørende spaltning, jf. lovforslagets
§ 1, nr. 20.
Til nr. 19
Efter den gældende § 134 f i
aktieselskabsloven, som ikke bygger på fusionsdirektivet, kan
aktionærerne i det eller de ophørende selskaber
kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for
deres aktier i det ophørende selskab ikke er rimeligt og
sagligt begrundet, og de har taget forbehold for krav om
godtgørelse på generalforsamlingen.
Hvis en aktionær tager et sådant forbehold
på generalforsamlingen, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
praksis siden 1990 været, at styrelsen vil lade en
berostillelse af en anmeldelse om gennemførelse af fusion
være afhængig af, hvorvidt det fremgår af
vurderingsmændenes udtalelse om planen, at vederlaget for
aktierne i det ophørende selskab ikke er rimeligt og sagligt
begrundet. Hvis en erklæring konkluderer, at vederlaget er
rimeligt og sagligt begrundet, registrerer styrelsen derfor en
fusions gennemførelse på trods af en aktionærs
godtgørelsesforbehold, medmindre styrelsen er bekendt med,
at en aktionær har anlagt en retssag herom, inden fusionens
gennemførelse er blevet registreret, jf. også
bemærkningerne til forslag til lov nr. 226 af 31. marts
2004.
Den gældende affattelse af § 134 f bygger
på en forudsætning om, at der altid er en
vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget,
hvis det som led i fusionen er muligt at yde aktionærerne i
det ophørende selskab et sådant. Som følge af
lovforslagets § 1, nr. 18, vil der ikke længere
være en sådan vurderingsmandudtalelse i alle
tilfælde, idet aktionærerne i enighed kan beslutte at
fravælge udtalelsen.
Det foreslås, at § 134
f ændres således, at berostillelse også
fremover vil være afhængig af, om det fremgår af
vurderingsmændenes udtalelse om planen, at vederlaget for
aktierne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt
begrundet. Hvis vurderingsmanden erklærer, at vederlaget er
rimeligt og sagligt begrundet, foreslås det, at Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen fortsat kan registrere en fusions
gennemførelse på trods af en aktionærs
erstatningsforbehold, medmindre styrelsen er bekendt med, at en
aktionær har anlagt en retssag herom, inden fusionens
gennemførelse er blevet registreret. Hvis vurderingsmanden
derimod i sin udtalelse antager, at vederlaget ikke er rimeligt og
sagligt begrundet, eller hvis aktionærerne i enighed har
fravalgt vurderingsmandens udtalelse, foreslås det, at
fusionen først kan registreres efter udløbet af den
2-ugers frist, som aktionærerne har til at anmelde deres
krav.
Efter udløbet af 2-ugers fristen er det
aktieselskabslovens § 134 h, jf. § 134 i, der
regulerer om fusionens retsvirkninger kan indtræde, og om
fusionens gennemførelse dermed kan registres. Ved den
foreslåede fremgangsmåde sikres det, at en
aktionær, der tager forbehold om godtgørelse fra
selskabet, efter aktionærerne i enighed har fravalgt
vurderingsmandens udtalelse, vil have samme retsstilling som, hvis
vurderingsmanden i sin udtalelse var kommet frem til, at vederlaget
ikke var rimeligt og sagligt begrundet. Retsstillingen for den
pågældende vil som følge heraf ikke være
forringet.
Hvis en aktionær ikke har givet samtykke til at fravige
kravet om en vurderingsmandsudtalelse, og udtalelsen ved en fejl
desuagtet ikke er blevet udarbejdet, vil aktionæren med
forslaget være stillet, som om der var udarbejdet en
vurderingsmandsudtalelse, hvor vurderingsmanden havde konkluderet,
at vederlaget ikke var rimeligt og sagligt begrundet. Ved den
foreslåede fremgangsmåde vil en sådan fejl dermed
ikke betyde, at den pågældende aktionærs ret til
godtgørelse og behandlingen af aktionærens forbehold
om godtgørelse bliver anderledes, end hvis der var
udarbejdet en udtalelse, hvor vurderingsmanden havde konkluderet,
at vederlaget ikke var rimeligt og sagligt begrundet.
Det bemærkes, at berostillelse alene bliver relevant,
når en eller flere aktionærer har taget forbehold om
godtgørelse fra selskabet på generalforsamlingen i
forbindelse med vedtagelsen af en fusion.
Den foreslåede ændring vil således alene
betyde, at en anmeldelse om gennemførelse af en fusion, hvor
vurderingsmandsudtalelsen er fravalgt, skal afvente udløbet
af de 2 uger, som aktionærerne har til at anlægge sag
ved domstolene, i de tilfælde, hvor der er taget forbehold
på generalforsamlingen. Dette svarer til, hvad der
gælder i de tilfælde, hvor vurderingsmanden i sin
udtalelse er kommet frem til, at vederlaget til aktionærerne
i de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt
begrundet. Et fravalg af vurderingsmandens udtalelse vil
således ikke betyde, at en aktionær stilles ringere,
end det er tilfældet i dag, når vurderingsmandens
udtalelse er "negativ", hvilket således sikrer, at
aktionærerne får størst mulig sikkerhed i
situationen, hvor vurderingsmandsudtalelsen fravælges, og der
på generalforsamlingen tages forbehold af en eller flere
aktionærer. Dette forslag skal også ses i lyset af, at
der ikke stilles formkrav til aktionærernes samtykke og ud
fra den betragtning, at eventuelle fejl i forbindelse med
indhentelse af samtykke ikke bør skade aktionærernes
retsstilling unødigt.
Til nr. 20
Det foreslåede nye § 136
c, stk. 5, gennemfører artikel 3 i direktiv
2007/63/EF, der vedrører ændringer af
spaltningsdirektivets artikel 9 og 10. Artikel 10 i
spaltningsdirektivet vedrører muligheden for at undtage for
kravet om en skriftlig beretning fra en eller flere sagkyndige om
spaltningsplanen, herunder om aktiernes ombytningsforhold.
Ændringen i artikel 9 er en konsekvensændring af
ændringen i artikel 10.
Det foreslåede § 136 c, stk. 5,
indeholder som følge af direktivændringen en
undtagelse til kravet om en vurderingsmandsudtalelse
vedrørende spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget,
jf. § 136, stk. 1-3, hvis samtlige aktionærer
samtykker hertil.
Lovforslagets § 1, nr. 18, omhandler den tilsvarende
foreslåede ændring til fusionsreglerne, og der henvises
i øvrigt til bemærkningerne hertil.
Ligesom ved fusion vil der fortsat være krav om, at
bestyrelsen i spaltningsredegørelsen, jf. § 136 b,
stk. 1, bl.a. skal oplyse om fastsættelsen af
vederlaget, herunder særlige vanskeligheder forbundet med
fastsættelsen heraf.
Til nr. 21
Det foreslås, at § 136 f,
stk. 2, 2. pkt. , konsekvensændres som
følge af lovforslagets § 1, nr. 20, om
indsættelse af et nyt stk. 5 i § 136 c,
hvorefter aktionærerne i enighed kan beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse vedrørende
spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf.
§ 136, stk. 1-3.
Se i øvrigt bemærkningerne til lovforslagets
§ 1, nr. 19, om den tilsvarende foreslåede
ændring i aktieselskabslovens regler om fusion.
Til nr. 22
§ 137 a regulerer, hvilke oplysninger en fusionsplan
skal indeholde ved en grænseoverskridende fusion.
Den gældende bestemmelse i § 137 a er
udarbejdet som en henvisning til § 134 a og en angivelse
af nogle yderligere indholdsmæssige krav, der særligt
gælder ved fusionsplaner om påtænkte
grænseoverskridende fusioner. § 134 a er den
bestemmelse, der regulerer de indholdsmæssige krav til
fusionsplaner ved nationale fusioner.
Den gældende affattelse af § 137 a har i
praksis givet anledning til tvivl, hvilket bl.a. skyldes, at
bestemmelsen vedrører en fælles plan for samtlige
deltagende selskaber. Disse selskaber er hjemmehørende i
forskellige lande, og de nationale regler bør som
følge heraf i størst muligt omfang være
identiske.
Det foreslås som følge heraf, at § 137 a ændres, således
at den følger strukturen i artikel 5 i Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om
grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset
ansvar (direktivet om grænseoverskridende fusioner), der
regulerer de indholdsmæssige krav til fusionsplaner ved
grænseoverskridende fusioner. Artikel 5 i direktivet henviser
ikke til reglerne om nationale fusioner, men indeholder derimod en
selvstændig opregning af, hvilke oplysninger fusionsplanen
skal indeholde ved en grænseoverskridende fusion. Det
foreslås at tage udgangspunkt i direktivbestemmelsens
affattelse, idet direktivbestemmelsen danner grundlag for samtlige
EU/EØS-landes regler om de indholdsmæssige krav til
fusionsplanen. På nogle få punkter er ordlyden
ændret en smule i forhold til direktivbestemmelsen,
således at den nye affattelse af § 137 a tilpasses
aktieselskabslovens almindelige terminologi.
Det bemærkes, at § 137 a ikke indeholder en
bestemmelse om underskrivelse af planen, og det er som følge
heraf fortsat den nationale regel herom i § 134 a,
stk. 2, der også gælder for
grænseoverskridende fusioner, jf. henvisningen i
§ 137, stk. 2.
Til nr. 23
Det fremgår af § 134 e, stk. 6, der
også gælder for grænseoverskridende fusioner, jf.
§ 137, stk. 2, at fusionsdokumenterne skal
fremlægges til eftersyn for aktionærerne senest 4 uger
før en eventuel beslutning om gennemførelse af
fusionen. Et af de fusionsdokumenter, der skal fremlægges, er
bestyrelsens fusionsredegørelse, jf. § 134 b.
Aktionærerne kan dog i enighed beslutte, at dokumenterne ikke
skal fremlægges forud for generalforsamlingen.
I henhold til artikel 7 i direktivet om
grænseoverskridende fusioner skal fusionsredegørelsen
fremlægges til eftersyn for aktionærerne og
medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for
medarbejderne selv.
Det foreslås som følge heraf, at der
indsættes et nyt stykke i § 137 b, der regulerer
fusionsredegørelsen ved grænseoverskridende fusioner,
således at det gøres klart, at redegørelsen ved
grænseoverskridende fusioner skal fremlægges både
til eftersyn for aktionærerne og
medarbejderrepræsentanterne eller for medarbejderne selv,
hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet.
Samtidig vil det med den foreslåede bestemmelse blive klart,
at aktionærerne ved grænseoverskridende fusioner i
modsætning til ved nationale fusioner ikke i enighed kan
fravige kravet om fremlæggelse forud for
generalforsamlingen.
Til nr. 24
Det fremgår af artikel 8, stk. 4, i direktivet om
grænseoverskridende fusioner, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen i forbindelse med en
grænseoverskridende fusion, hvis samtlige aktionærer
samtykker hertil. Reglerne om grænseoverskridende fusioner og
spaltninger henviser som udgangspunkt til reglerne om nationale
fusioner og spaltninger, jf. § 137, stk. 2, om
fusioner samt § 138, stk. 2, om spaltninger.
Imidlertid er der i de gældende regler om nationale fusioner
og spaltninger ikke mulighed for, at aktionærerne kan
fravælge vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller
spaltningsplanen. Derfor blev der i forbindelse med
indførelsen af reglerne om grænseoverskridende
fusioner indsat en særlig bestemmelse i den gældende
§ 137 c, der gennemfører artikel 8, stk. 4, i
direktivet om grænseoverskridende fusioner. På dette
punkt kom de danske regler om grænseoverskridende fusioner
således til at adskille sig fra de danske regler om nationale
fusioner. I § 138 om grænseoverskridende
spaltninger henvises der bl.a. til denne særlige bestemmelse
i § 137 c, der derfor også gælder for
grænseoverskridende spaltninger.
Imidlertid er fusions- og spaltningsdirektiverne
efterfølgende blevet ændret, således at det
også ved nationale fusioner og spaltninger skal være
muligt for aktionærerne i enighed at beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en sådan vurderingsmandsudtalelse om planen,
herunder vederlaget, jf. lovforslagets § 1, nr. 18 og
20.
Med den foreslåede ændring af reglerne om
nationale fusioner og spaltninger vil der ikke længere
være nogen forskel på reglerne om nationale fusioner og
spaltninger og reglerne om grænseoverskridende fusioner og
spaltninger med hensyn til vurderingsmandsudtalelsen om planen, og
der skal som følge heraf ikke længere være en
særlig bestemmelse herom i kapitlet om
grænseoverskridende fusioner og spaltninger.
§ 137 c foreslås
som følge heraf ophævet. Ophævelsen
medfører som ovenfor beskrevet ingen indholdsmæssige
ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusioner og
spaltninger.
Til nr. 25
Aktieselskabsloven anvender i almindelighed begrebet
»medarbejdernes medbestemmelse«. Ved en fejl er dette
begreb ikke anvendt i § 137 f. § 137 f foreslås som
følge heraf ændret. Der er tale om en sproglig
præcisering. Der er ikke tilsigtet indholdsmæssige
ændringer med forslaget.
Til nr. 26
Der er tale om en sproglig præcisering. Begrebet
»medarbejderindflydelse« dækker i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber mere end begrebet
»medbestemmelse«. »Medarbejderindflydelse«
dækker således udover medbestemmelse også
medarbejdernes ret til information og høring i et
SE-selskab. I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med
begrænset ansvar er det imidlertid alene medarbejdernes medbestemmelse, der er reguleret. I reglerne,
der gennemfører dette direktiv, er det også kun
medbestemmelse, der er reguleret. Det foreslås derfor, at
overskrifterne vedrørende
medarbejderindflydelse i forbindelse med grænseoverskridende
fusion og spaltning ændres til den mere præcise
betegnelse »medarbejdernes medbestemmelse«, hvilket
også svarer til den terminologi, der i øvrigt er
anvendt i kapitlet.
Til nr. 27, 28 og 30-32
Indholdet af § 15, stk. 4 og 5, i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber regulerer valget af
medbestemmelsesformen i det fortsættende selskab, når
der er flere former for medbestemmelse i de deltagende selskaber
forud for fusionen.
Det foreslås, at henvisningen til disse bestemmelser
fremgår af § 139 a, stk. 2, frem for
§ 139 a, stk. 1, således at det mere tydeligt
fremgår, at bestemmelserne kun skal anvendes, når
referencebestemmelserne om medbestemmelse anvendes.
Referencebestemmelserne om medbestemmelse er de bestemmelser i lov
om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, der er henvist til i
§ 139 a, stk. 2. Disse kan eller skal i visse
tilfælde anvendes i forbindelse med grænseoverskridende
fusioner og spaltninger, når medbestemmelse i det
fortsættende/modtagende selskab fastlægges. Der
henvises i øvrigt til lov nr. 573 af 6. juni 2007, der
gennemfører direktivet om grænseoverskridende
fusioner. At præcisere, at § 15, stk. 4 og 5,
kun skal anvendes, når referencebestemmelserne anvendes, er i
overensstemmelse med systematikken i Rådets direktiv
2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende
bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for
så vidt angår medarbejderindflydelse. I andre
tilfælde kan det således frit aftales, hvilken form for
medbestemmelse, der skal finde anvendelse i det fortsættende
selskab.
De foreslåede ændringer i forslagets
§ 1, nr. 30-32, er konsekvensændringer af
ovenstående.
Til nr. 29
Reglerne om medarbejdernes medbestemmelse i forbindelse med
grænseoverskridende fusioner og spaltninger henviser til
flere bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber.
Der er således et væsentligt sammenfald i reguleringen
af medbestemmelsen i forbindelse med grænseoverskridende
fusioner og spaltninger og reguleringen af medbestemmelsen i
SE-selskaber.
Lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder som
udgangspunkt anvendelse, når SE-selskabet skal have eller har
vedtægtsmæssigt hjemsted i Danmark, jf. lovens
§ 1, stk. 1. I samme lovs § 1,
stk. 2, er imidlertid opregnet en række bestemmelser,
der også finder anvendelse, når SE-selskabet skal have
vedtægtsmæssigt hjemsted uden for Danmark. Det drejer
sig blandt andet om bestemmelserne om valg af repræsentanter
til det særlige forhandlingsorgan (SFO) i Danmark. Desuden
drejer det sig om bestemmelserne om valg af repræsentanter
til SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, i det omfang
disse skal vælges af medarbejdere i datterselskaber eller
bedrifter af det fortsættende selskab, når
sådanne datterselskaber hører under dansk ret, eller
når bedrifterne er beliggende i Danmark.
Det foreslås, at der indsættes en tilsvarende
bestemmelse i aktieselskabsloven for så vidt angår
grænseoverskridende fusioner og spaltninger.
Det foreslåede stk. 4
fastslår således, at de relevante bestemmelser i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber også finder anvendelse,
når det fortsættende selskab efter en
grænseoverskridende fusion skal høre under et andet
EU/EØS-lands lovgivning. Reglerne skal dog kun anvendes,
når medbestemmelsen fastlægges efter
SE-proceduren.
Der er tale om en præcisering, af hensyn til at
gøre reglerne mere brugervenlige. Anvendelsesområdet
for flere af de relevante bestemmelser fremgår allerede af
bestemmelsernes ordlyd.
Ordet "bedrifter" er defineret i lov om medarbejderindflydelse
i SE-selskaber § 2, stk. 4, hvortil bestemmelsen
henviser.
Det bemærkes, at det foreslåede stykke også
er relevant ved grænseoverskridende spaltninger, jf.
§ 139 g.
Til nr. 33
I forbindelse med en grænseoverskridende fusion eller
spaltning skal der som udgangspunkt indgås en ordning om
medbestemmelse. I den gældende ordlyd står der
"ordninger", hvilket kan give indtryk af, at der er krav om mere
end én ordning. Det foreslås at ændre ordlyden
for at tydeliggøre retstilstanden. Der er alene tale om en
sproglig præcisering, der ikke har indholdsmæssige
konsekvenser.
Til nr. 34
Det foreslås, at der tilføjes en henvisning til
§ 139 b, stk. 1, nr. 1, således at det
tydeliggøres i bestemmelsen, at en aftale mellem ledelsen og
det særlige forhandlingsorgan kan gå ud på, at
referencebestemmelserne om medbestemmelse, jf. § 139 b,
stk. 1, skal finde anvendelse. Referencebestemmelserne om
medbestemmelse er de bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i
SE-selskaber, der er henvist til i § 139 a, stk. 2.
Disse kan eller skal i visse tilfælde anvendes i forbindelse
med grænseoverskridende fusioner og spaltninger, når
medbestemmelse i det fortsættende/modtagende selskab
fastlægges. Der henvises i øvrigt til lov nr. 573 af
6. juni 2007, der gennemfører direktivet om
grænseoverskridende fusioner. En aftale mellem ledelsen og
det særlige forhandlingsorgan kan gå ud på, at
referencebestemmelserne om medbestemmelse skal finde anvendelse.
§ 139 e fastslår, at der skal være taget
stilling til medbestemmelsen på en af flere alternative
måder, før en grænseoverskridende fusion eller
spaltning kan registreres. En af disse måder er, at ledelsen
og det særlige forhandlingsorgan har indgået en aftale
om en ordning for medbestemmelse. For at minimere tvivl om
situationen, hvor en aftale går ud på, at
referencebestemmelserne om medbestemmelse skal anvendes,
foreslås det, at der indsættes en tydelig henvisning
til denne situation, jf. § 139 b, stk. 1, nr. 1, i
bestemmelsen. Der er tale om en sproglig præcisering, som
ikke har indholdsmæssige konsekvenser.
Til nr. 35
Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle
lovgivning. Med den foreslåede ændring vil
bestemmelsernes anvendelsesområde blive udvidet fra kun at
omfatte aktieselskaber, der har aktier noteret på en
fondsbørs, til fremover at omfatte aktieselskaber, der har
aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Definitionen på et reguleret marked findes i
§ 16 i lov om værdipapirhandel m.v.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt. 2.3.
Til § 2
(lov om
erhvervsdrivende fonde)
Til nr. 1
Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle
lovgivning.
Med den foreslåede ændring vil den seneste
køberkurs fremover kunne lægges til grund i forhold
til alle aktier og obligationer, der er optaget til handel på
et reguleret marked. Der er således tale om en udvidelse af
anvendelsesområdet.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige
bemærkninger pkt. 2.3.
Til nr. 2
Der er tale om en korrekturrettelse.
§ 21 a om elektroniske generalforsamlinger blev
indsat i loven ved lov nr. 246 af 27. marts 2006. I den forbindelse
blev § 63, stk. 5, ligeledes indsat. Henvisningen
til § 21 a, stk. 2, 4. pkt., i § 63,
stk. 5, er en skrivefejl. Der skulle rettelig have været
henvist til § 21 a, stk. 3.
Til § 3
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli
2008.
Den foreslåede ikrafttrædelsesbestemmelse betyder
bl.a., at aktionærerne eller anpartshaverne i de deltagende
selskaber i en konkret fusion eller spaltning kan træffe
beslutning om, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandsudtalelse vedrørende planen, herunder
vederlaget, hvis der ikke inden den 1. juli 2008 er truffet
beslutning om fusionen eller spaltningens endelige
gennemførelse. Dette gælder, uanset om fusionsplanen
eller spaltningsplanen vedrørende den pågældende
fusion eller spaltning er underskrevet før den 1. juli
2008.
Til § 4
Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale
afgræsning.
Det foreslås i stk. 1,
at loven ikke gælder for Grønland.
Idet Færøerne har overtaget selskabslovgivningen
som særanliggende pr. 1. januar 2008, forholder lovforslaget
sig ikke til en eventuel ikrafttræden på
Færøerne.
Det foreslås i stk. 2,
at loven ved kongelig anordning helt eller delvist kan sættes
i kraft for Grønland. Dette skal ske med de afvigelser, som
de særlige forhold i Grønland tilsiger. Stk. 2
medfører således, at de foreslåede
ændringer kan sættes i kraft for Grønland,
bortset fra de foreslåede ændringer til
aktieselskabslovens regler om grænseoverskridende fusioner og
spaltninger.
At reglerne vedrørende grænseoverskridende
fusioner og spaltninger ikke kan sættes i kraft for
Grønland, er i overensstemmelse med, hvad der allerede
gælder med hensyn til aktieselskabslovens regler om
grænseoverskridende fusion og spaltning, jf. lov nr. 573 af
6. juni 2007, § 23.
Det er hensigten snarest muligt at tage kontakt til de
grønlandske myndigheder for at opnå de
grønlandske myndigheders tilslutning til, at
ændringerne sættes i kraft for Grønland,
således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares og
udbygges.
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende
lov
Gældende
formulering | | Lovforslaget |
| | | |
| | | § 1 |
| | | I lov om aktieselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, ved
§ 1 i lov nr. 573 af 6. juni 2007 og ved § 4 i
lov nr. 576 af 6. juni 2007, foretages følgende
ændringer: |
| | | |
| | | 1. I fodnoten til lovens titel ændres
», og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende
2004 nr. L 142, side 12), Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om
grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset
ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1)« til: »,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af
21. april 2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142,
side 12), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF
af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af
selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310,
side 1), og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF
af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv
78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt
angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig
af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af
aktieselskaber (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48)«. |
| | | |
§ 6 c.
… | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3.
Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på
selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner
eller på erhvervelser på en fondsbørs, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel
m.v. Stk. 4.-5. … | | 2. I § 6 c, stk. 3, ændres
»en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1,
i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »et
reguleret marked i et EU/EØS-land.« |
| | | |
§ 20
b. … | | |
Stk. 2.-3. … | | |
Stk. 4.
Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en
eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på
en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et
tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land,
indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold
til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel
m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i
medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en
minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen
skal fastsættes af en skønsmand, jf.
stk. 3. | | 3. I § 20 b, stk. 4,§ 20 e, stk. 1, 1. pkt., og
§ 81 b, stk. 1,
ændres »notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked i et EU/EØS-land« til: »handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land«. |
| | | |
§ 20
e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf.
§ 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.,
erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har
en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel
på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et
tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har
tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren
bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal
lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald
skal de pågældende aktionærer efter reglerne for
indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at
overdrage deres aktier til aktionæren. Vilkårene for
indløsningen og vurderingsgrundlaget for
indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen.
§ 20 c finder tilsvarende anvendelse. | | |
Stk. 2.-6. … | | |
| | | |
§ 81
b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for
selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede
stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog
stk. 2. | | |
Stk. 2.
… | | |
§ 21.
Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis
en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af
aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog § 21 a,
stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller
udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier
udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en
værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i
lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller
aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier
indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til
ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til
selskabet kan overdrages til ihændehaver. Stk. 2.-6. … | | 4. I § 21, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »værdipapircentral, jf. § 7,
stk. 1, nr. 6« til: »værdipapircentral, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 3«. |
| | | |
§ 21
a. Er et selskabs aktier optaget til handel på en
autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i
lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke
forlange, at der udstedes aktiebreve. | | 5. I § 21 a, stk. 1, ændres
»en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1,
nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »et
reguleret marked«. |
| | | |
§ 21
a. … | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3.
Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på
aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til
ihændehaver. | | 6. I § 21 a, stk. 3,
indsættes efter »ihændehaver«: »,
medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel
m.v«. |
| | | |
§ 23
d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets
aktier er blevet indkaldt til registrering i en
værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet
registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en
bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne
til inden for seks måneder at sørge for, at
registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at
registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes
regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler,
jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel
m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved
bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke
afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder
beløbet selskabet. | | 7. I § 23 d, 2. pkt., § 40, 2. pkt.,
§ 134 l, stk. 4, 2. pkt., og § 135, stk. 6, 2. pkt.,
udgår », stk. 3«. |
| | | |
§ 40.
Er der forløbet fem år efter registreringen af en
fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat
begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved
bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de
pågældende til inden for seks måneder at afhente
aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse
er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning
afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf.
§ 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I
salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved
bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke
afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder
beløbet selskabet. | | |
| | | |
§ 134
l. … | | |
Stk. 2.-3. … | | |
Stk. 4.
Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle
dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse på
fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en
bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de
pågældende til inden for seks måneder at foretage
sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden
at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens
regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler,
jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel
m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved
bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke
afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder
beløbet selskabet. | | |
| | | |
§ 135.
… | | |
Stk. 2.-5. … | | |
Stk. 6.
Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle
dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres
aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan
bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre
den eller de pågældende til inden for 6 måneder
at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at
henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning
afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf.
§ 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I
salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved
bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke
afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder
beløbet selskabet. | | |
| | | |
§ 28
a. … | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3.
Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte
nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse
af aktier efter stk. 1 og 2. Ministeren kan endvidere
fastsætte regler, som fraviger forpligtelsen i stk. 1,
for så vidt angår aktier i selskaber, hvis aktier er
optaget til notering eller handel på et reguleret marked
eller optaget til handel på en alternativ markedsplads. | | 8. I § 28 a, stk. 3, 2. pkt.,
ændres »notering eller handel på et reguleret
marked eller optaget til handel på en alternativ
markedsplads« til: »handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land eller på en alternativ
markedsplads«. |
| | | |
§ 47.
… | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3.
Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden
offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, hvis: 1) nedsættelsen sker ved annullation
af fuldt indbetalte aktier, 2) aktierne enten er erhvervet uden
vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det
beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse
af obligationer, og | | 9. I § 47, stk. 3, ændres
»uden offentliggørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »uden
opfordring til kreditorerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, jf. § 46«. |
3) et beløb svarende til de
annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til
en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til
eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden
måde eller overførsel til aktiekapitalen
(fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet
underskud. | | |
Stk. 4.
… | | |
| | | |
§ 51.
… | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3. I
selskaber, som har aktier optaget til notering på en
fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om
værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, må
formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet,
der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand,
bortset fra enkeltstående opgaver, som den
pågældende bliver anmodet om at udføre af og for
bestyrelsen. | | 10. I § 51, stk. 3, § 56,
stk. 7, 2. pkt., og § 76, stk. 3, 1. pkt.,
ændres »notering på en fondsbørs, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel
m.v.« til: »handel på et reguleret
marked«. |
| | | |
§ 56.
… | | |
Stk. 2.-6. … | | |
Stk. 7.
Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere
bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som
har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf.
§ 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel
m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det
mindste indeholde bestemmelser, der | | |
1) … | | |
2) … | | |
3) … | | |
4) … | | |
5) … | | |
6) … | | |
7) … | | |
8) … | | |
9) … | | |
10) … | | |
Stk. 8.
… | | |
| | | |
§ 76.
… | | |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3. I
selskaber, som har aktier optaget til notering på en
fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om
værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber,
gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for
skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær
inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen.
Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal
spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for
aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse
kan undlades, såfremt aktionæren ikke er
repræsenteret på generalforsamlingen. | | |
| | | |
§ 65.
… | | |
Stk. 2.
Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige
aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har
værdipapirer optaget til notering på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor
det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal
have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves
på generalforsamlingen. | | 11. I § 65, stk. 2, og § 84, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »notering på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land« til: »handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land«. |
Stk. 3.-5. … | | |
| | | |
§ 84.
Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf.
§ 82, stk. 1, eller ophører revisionen
på anden måde, inden revisors hverv udløber,
skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget
til notering på en fondsbørs, en autoriseret
markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige
straks give meddelelse om sin fratræden til denne. Stk. 2.
… | | |
| | | |
§ 69
b. Inden et selskab, der har aktier optaget til notering
eller handel på en fondsbørs, en autoriseret
markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ
markedsplads, indgår en konkret aftale om
incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse
eller direktion, skal selskabets bestyrelse have fastsat
overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på
selskabets generalforsamling. | | 12. I § 69 b, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende
reguleret marked eller en alternativ markedsplads« til:
»handel på et reguleret marked eller en alternativ
markedsplads«. |
Stk. 2.-4. … | | |
| | | |
§ 73.
… | | |
Stk. 2.-4. … | | |
Stk. 5. I
selskaber, som har aktier optaget til notering eller handel
på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et
tilsvarende reguleret marked, jf. lov om værdipapirhandel
m.v., skal indkaldelsen indeholde en beskrivelse af aktiekapitalens
størrelse og aktionærernes stemmeret. Af indkaldelsen
skal fremgå, hvilket pengeinstitut der er udpeget af
selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres
finansielle rettigheder. Selskabet skal desuden stille en skriftlig
eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver
aktionær, der er berettiget til at stemme på
generalforsamlingen. | | 13. I § 73, stk. 5, 1. pkt.,
ændres »notering eller handel på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked« til: »handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land«. |
Stk. 6.
… | | |
Stk. 7.
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport
fremlægges til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret
aktionær, som har fremsat anmodning herom. | | 14. I § 73, stk. 7, ændres
»revideret årsrapport« til:
»årsrapporten«. |
| | | |
§ 76
a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor,
jf. § 82, stk. 1, har ret til at være til
stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,
skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et
bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær
anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier
eller obligationer er optaget til notering på en
fondsbørs, skal selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den
ordinære generalforsamling. | | 15. I § 76 a, stk. 1, 3. pkt.,
§ 83, 1. pkt., og § 84, stk. 2, 3. pkt.,
ændres »notering på en fondsbørs«
til: »handel på et reguleret marked«. |
Stk. 2.-3. … | | |
| | | |
§ 83.
En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et
aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til
notering på en fondsbørs, skal så vidt muligt
vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets
generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal
dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en
revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af
moderselskabets generalforsamling. | | |
| | | |
§ 84.
… | | |
Stk. 2.
Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte
revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører
funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der
ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal
bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter
§ 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling
skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at
fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber
og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til
notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske
senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt
selskabet. | | |
| | | |
Kapitel 10
a | | 16. Overskriften
til kapitel 10 a affattes
således: |
Overtagelsestilbud i børsnoterede
selskaber | | »Overtagelsestilbud i selskaber,
hvis aktier er optaget til handel på et reguleret
marked«. |
| | | |
§ 81
c. … | | |
Stk. 2.-5. … | | |
Stk. 6.
Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens
beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget
til notering eller handel på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse
til notering eller handel. | | 17. I § 81 c, stk. 6, og § 81 d, stk. 3, ændres
»notering eller handel på en fondsbørs, en
autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse
til notering eller handel« til: »handel på et
reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er
ansøgt om optagelse til handel«. |
| | | |
§ 81
d. … | | |
Stk. 2.
... | | |
Stk. 3.
Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens
beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og
til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til
notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret
markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et
EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse
til notering eller handel. | | |
| | | |
§ 134
c. … | | 18. I § 134 c indsættes som stk. 5: |
Stk. 2.-3. … | | |
Stk. 4.
Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at
være tilstrækkelig sikrede efter fusionen. | | |
| | | »Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i
de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om
udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen,
herunder fusionsvederlaget, jf. § 134 c,
stk. 1-3.« |
| | | |
§ 134
f. … | | |
Stk. 2.
Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger
efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber.
Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i
vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i
det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt
begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om
den vedtagne fusion først registreres efter udløbet
af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr.
4. | | 19.§ 134 f, stk. 2, 2. pkt.,
affattes således: »Er der taget forbehold i henhold
til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion
først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen,
jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i
en vurderingsmandsudtalelse, jf. § 134 c, stk. 3, at
vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber
er rimeligt og sagligt begrundet.« |
| | | |
§ 136
c. … | | 20. I § 136 c indsættes som stk. 5: |
Stk. 2.-3. … | | |
Stk. 4.
Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen. | | |
| | | »Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i
de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om
udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen,
herunder spaltningsvederlaget, jf. § 136 c,
stk. 1-3.« |
| | | |
§ 136
f. … | | |
Stk. 2.
Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger
efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående
selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i
henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes
udtalelse, at vederlaget til aktionærerne i det indskydende
selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136
c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning
først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen,
jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4. | | 21.§ 136 f, stk. 2, 2. pkt.,
affattes således: »Er der taget forbehold i henhold
til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning
først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen,
jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i
en vurderingsmandsudtalelse, jf. § 136 c, stk. 3, at
vederlaget for aktierne i det indskydende selskab er rimeligt og
sagligt begrundet.« |
| | | |
§ 137
a. En fusionsplan, jf. § 134 a, for en
grænseoverskridende fusion skal indeholde oplysninger om den
grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for
beskæftigelsen i de deltagende selskaber. | | 22.§ 137 a affattes
således: »§ 137
a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og
underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde
oplysning og bestemmelser om |
| | | 1) de deltagende selskabers selskabsform,
navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for det
fortsættende selskab, |
| | | 2) vederlaget for aktierne i det
ophørende selskab, |
| | | 3) fordelingen af vederlaget, herunder
aktier i det fortsættende selskab, til aktionærerne i
de ophørende selskaber og kriteriet for denne
tildeling, |
| | | 4) den grænseoverskridende fusions
sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende
selskaber, |
| | | 5) tidspunktet, fra hvilket de aktier der
ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af
eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne
ret, |
| | | 6) tidspunktet, fra hvilket de
ophørende selskabers rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt skal anses for overgået, |
| | | 7) de rettigheder i det fortsættende
selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier med
særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre
værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der
foreslås til fordel for disse personer, |
| | | 8) de særlige fordele, der
indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om
fusionsplanen, jf. § 134 c, og medlemmerne af
selskabernes bestyrelse, repræsentantskab og direktion, |
| | | 9) vedtægterne for det
fortsættende selskab, |
| | | 10) oplysning om de procedurer, hvorefter
der i henhold til §§ 139-139 f, er fastsat
nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i det fortsættende selskab, hvis det er
hensigtsmæssigt, |
| | | 11) vurderingen af de aktiver og
forpligtelser, der er overført til det fortsættende
selskab, og |
| | | 12) datoerne for de fusionerende
selskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for
betingelserne for den grænseoverskridende
fusion.« |
| | | |
§ 137
b. Bestyrelsens redegørelse, jf. § 134 b,
stk. 1, skal for en grænseoverskridende fusion tillige
indeholde en redegørelse for følgerne af den
grænseoverskridende fusion for aktionærerne,
kreditorerne og medarbejderne. | | 23. I § 137 b indsættes som stk. 2: |
| | | »Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse
skal senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse
af den grænseoverskridende fusion, jf. § 134 e,
stk. 6, nr. 3, fremlægges på selskabets kontor til
eftersyn for aktionærerne og
medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for
medarbejderne selv.« |
| | | |
§ 137
c. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber
samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en
vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder
fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3. | | 24.§ 137 c ophæves. |
| | | |
§ 137
f. Generalforsamlingen kan gøre en
grænseoverskridende fusion betinget af, at den
efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for
arbejdstagernes medbestemmelse. | | 25. I § 137 f ændres
»arbejdstagernes« til:
»medarbejdernes«. |
| | | |
Medarbejderindflydelse ved
grænseoverskridende fusion § 139.
… Stk. 2.
… | | 26. I
overskriften til §§ 139 - 139
f og i overskriften til § 139
g ændres »Medarbejderindflydelse« til:
»Medarbejdernes
medbestemmelse«. |
| | | |
Medarbejderindflydelse ved
grænseoverskridende spaltning | | |
| | | |
§ 139
g. … | | |
| | | |
§ 139
a. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke
finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, anvendes
§ 2, stk. 4 | | 27. I § 139 a, stk. 1, ændres
Ȥ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt
stk. 3-5« til: »§ 15, stk. 1 og 2,
nr. 1, samt stk. 3«. |
Stk. 2.
… | | |
| | | |
§ 139
a. … | | |
Stk. 2. I
medfør af denne lovs § 139 b, stk. 1, kan
§ 33, stk. 2, § 34 og
§§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i
SE-selskaber desuden finde anvendelse. | | 28. I § 139 a, stk. 2,
indsættes efter »kan«: »§ 15,
stk. 4 og 5,«. |
Stk. 3.… | | |
| | | |
§ 139
a. … | | 29. I § 139 a indsættes som stk. 4: |
Stk. 2.
… | | |
Stk. 3.
Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber
finder anvendelse, finder § 49, stk. 3-5,
stk. 6, 1. pkt., og stk. 7, 1. pkt., ikke
anvendelse. | | |
| | | »Stk. 4. Hvis det fortsættende
selskab i en grænseoverskridende fusion skal høre
under lovgivningen i et andet EU/EØS-land, og der i
forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes
regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets
direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til
statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt
angår medarbejderindflydelse, finder § 2,
stk. 4-6 og 11, § 3, § 9,
§§ 36-39 og §§ 41-43 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs
§ 161 a anvendelse for de deltagende selskaber og
berørte datterselskaber, der hører under dansk
lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende selskab,
deltagende selskaber eller berørte datterselskaber,
når disse bedrifter er beliggende i Danmark.« |
| | | |
§ 139
b. Bestemmelserne i § 33, stk. 2,
§ 34 og §§ 36-40 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse,
når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i
et eller flere af de deltagende selskaber, og når | | 30. I § 139 b, stk. 1,
indsættes efter »Bestemmelserne i«:
»§ 15, stk. 4 og 5,«. |
1) de deltagende selskabers kompetente
organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende
de nævnte bestemmelser, | | |
2) der ikke inden for den i § 12
i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er
indgået en aftale, og de deltagende selskabers kompetente
organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser
og således fortsætte registreringen, jf. dog
stk. 2, eller | | |
3) de deltagende selskabers kompetente
organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser
uden forudgående forhandling med det særlige
forhandlingsorgan. | | |
Stk. 2.-3. … | | |
| | | |
§ 139
b. … | | |
Stk. 2. I
det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det
endvidere en forudsætning for anvendelse af § 33,
stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige
forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end
1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende
selskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for
medbestemmelse. | | 31. I § 139 b, stk. 2,
indsættes efter »anvendelse af«:
»§ 15, stk. 4 og 5,«. |
Stk. 3.
… | | |
| | | |
§ 139
c. Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber
§ 33, stk. 2, § 34 og
§§ 36-40, jf. § 139 b, stk. 1, finder
anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan, | | 32. I § 139 c indsættes efter
»SE-selskaber«: »§ 15, stk. 4 og
5,«. |
1) hvordan pladser i bestyrelsen fordeles
mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de
stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af
supplerende bestemmelser til statut for det europæiske
selskab (SE), for så vidt angår medarbejderindflydelse,
er gældende, eller | | |
2) hvordan medarbejderne i det
fortsættende selskab kan anbefale eller modsætte sig
udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen i forhold til den del af
medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat. | | |
| | | |
§ 139
e. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke
finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, kan en
grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1,
ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om
ordninger for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7
og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf.
§ 139 a, stk. 1, eller der er truffet beslutning i
henhold til denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 3, eller
§ 139 d eller fristen i § 12 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs
§ 139 b, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at
der er indgået nogen aftale. | | 33. I § 139 e ændres
»ordninger« til: »en ordning«. |
| | | |
§ 139
e. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke
finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, kan en
grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1,
ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om
ordninger for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7
og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf.
§ 139 a, stk. 1, eller der er truffet beslutning i
henhold til denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 3, eller
§ 139 d eller fristen i § 12 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs
§ 139 b, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at
der er indgået nogen aftale. | | 34. I § 139 e indsættes efter
»§ 139 a, stk. 1,«: »eller
§ 139 b, stk. 1, nr. 1,«. |
| | | |
§ 157
c. … | | |
Stk. 2.
Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager
fra de særlige regler, som gælder for statslige
aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en
ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler, som
fastsættes for selskaber, hvis aktier eller obligationer er
optaget til notering på en fondsbørs. | | 35. I § 157 c, stk. 2, ændres
»notering på en fondsbørs« til:
»handel på et reguleret marked«. |
| | | |
| | | § 2 |
| | | I lov om erhvervsdrivende fonde, jf.
lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 4 i lov nr. 573 af 6. juni 2007, foretages
følgende ændringer: |
| | | |
§ 9.
… | | |
Stk. 2.-3. ... | | |
Stk. 4.
For aktier og obligationer, der er optaget til notering på en
fondsbørs, jf. kapitel 3 i lov om værdipapirhandel
m.v., kan den senest noterede køberkurs lægges til
grund. For andre aktier, for andre obligationer, for anparter i
anpartsselskaber samt for kapitalandele i dattervirksomheder kan
skattekursen lægges til grund. | | 1.§ 9, stk. 4, 1. pkt., affattes
således: »For aktier og obligationer, der er
optaget til handel på et reguleret marked, kan den seneste
køberkurs lægges til grund.« |
Stk. 5.
... | | |
| | | |
§ 63.
... | | |
Stk. 2.-4. ... | | |
Stk. 5.
Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med
bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en
adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse,
ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af
bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 21 a,
stk. 2, 4. pkt. | | 2. I § 63, stk. 5, ændres
»§ 21 a, stk. 2, 4. pkt.« til:
»§ 21 a, stk. 3.« |
Stk. 6.
… | | |
Officielle noter
1) Loven indeholder bestemmelser, der
gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets
direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt
angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig
af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af
aktieselskaber (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48).