Bemærkninger - Lovforslag om erhvervsobligationer og ledelsesregler

ovforslag

Forsikring & Pension vil gerne kommentere lovforslag L46 om erhvervsobligati-i-oner på to områder:1.Lovforslagetsætter nye rammer for udstedelse af erhvervsobligationer, mensættersikrer ikke i sig selv, at at der tilføres ny kapital til virksomhederne. Mangeandre forudsætninger skal falde på plads for aatsalg af lån fra pengeinstitut-t-ter kan være attraktivt for både pengeinstitut, låntagere og investorerForsikring & Pension skal opfordre til at ledelsesreglerne i §§ 70-71 udsky-til,y-des og behandles sammen med de øvrige ændringer af ledelsesreglerne iændringsforslaget til lov om finansiel virksomhed, der forventes fremsat ja-sforslagetja-nuar 2014.

Forsikring & Pension anmoder om foretræde for Erhvervsudvalget med henblikpå at uddybe vores synspunkter.

Erhvervsobligationer – effekten af lovforslaget er usikker

Forsikring & Pension konstaterer, at lovforslaget ikke gør meget ud af at vurde-vurde-re, om køb af erhvervsobligationer vil blive en attraktiv investering for investo-investo-rerne.Pensionsselskaberne har til opgave at forvalte pensionsopsparernes penge bedstmuligt, dvs. søge at opnå højst muligt afkast under hensyn til den risiko, manovertager.Lovforslaget sikrer ikke i sig selv øget investeringi erhvervsobligatio-o-ner på basis af den foreslåede model ((sekuritiseringsmodellen) for salg af lån frapengeinstitutter.Pensionsselskaberne kan ikke bare ukritisk overtage kreditrisiko fra bankerne.Derfor vil der skulle forhandles vilkår på plads, der giver fornøden sikkerhed forlånenes kvalitet. Gode lovgivningsrammer er ikke en tilstrækkelig forudsætningfor at der kan etableres et marked. Og med de omkostninger, der skal til for o g-og-så at sikre gode aftalemæssige rammer, er det et spørgmål, om markedet erstort nok til at bære omkostningerne.

Investorbeskyttelse overlades med lovforslaget til markedet. F.eks. sikring af, atprisfastsættelsen sker på et objektivt grundlag, at aftaler efterleves og aktiver-nes kvalitet ved udskiftning lever op til målene i prospektet. F.eks. skal investo-rerne forholde sig til følgende problemstillinger:kundeforholdet varetages af pengeinstitutterne;hvordan kontrolleres låneneskvalitet? Hvordan kan man f.eks. kontrollere, at pengeinstituttet behandlerde solgte lån som deres andre lån, hvis man ikke har adgang til at kontrolle-re pengeinstituttets behandling af andre lån.Problemet med at sikre kreditkvaliteten af de lån som pengeinstituttet sæl-ger af balancen løses ved at henvise til, at pengeinstitutterne mindst påtagersig 5 pct. af risikoen på de sekuritiserede aktiver. For lån, som pengeinsti-tuttet allerede har på bøgerne, kan det dog synes attraktivt at slippe for 95pct. af risikoen på disse.Mindre pengeinstitutter kan sammen etablere sekuritiseringer baseret på enstruktur af refinansieringsregistre i flere led og med en samlende berettiget(obligationsudstedende) enhed. En sådan struktur er gjort mulig for, at pen-geinstitutterne kan undgå at hæfte for hinanden. Der synes imidlertid ikke atvære nogen bekymring hos lovgiver for, at investorerne og pensionskunder-ne skal hæfte for det hele.

Begrundelsen for, at det i høj grad overlades til investorerne at forhandle inve-storbeskyttelsen, er, at det giver investorerne fleksibilitet i forhold til at kræveet kontrolomfang, der er tilpasset den aktuelle type af aktiver i den givne trans-aktion. Vi er enige i hensynet til fleksibilitet, men må samtidig konstatere, atprisen på lånene vil afhænge af, om der kan etableres fornuftige markedsstan-darder, der giver sikkerhed for investorerne. Der er risiko for, at låneomkostnin-gerne vil blive så store, at der ikke kommer et marked for denne type erhvervs-obligationer.

Ledelsesreglerfor holdingselskaber bør udskydes

Forsikring & Pension er enig i, at den del af forslaget, der omhandler definitio-nerne for holdingvirksomhed, kan indføres nu. Indførelsen af definitionerne vilskabe bedre overensstemmelse med EU-reguleringen.Lovforslaget udvider imidlertid også anvendelsen af §§ 70 og 71, så disse ogsåkommer til at gælde for finansielle holdingvirksomheder. Vi vil opfordre til, atdenne ændring ikke gennemføres nu, men udskydes og behandles sammen medde øvrige ledelsesregler i lov om finansiel virksomhed i lovforslaget, der forven-tes fremsat i januar 2014.En gennemførelse af ledelseskravene i §§ 70 og 71 for finansielle holdningvirk-somheder nu vil bevirke, at der skabes uklarhed vedrørende hvilke regler, dergælder for finansielle holdingselskaber og forsikringsholding. Det skyldes dels, atledelsesreglerne vil blive ændret i forbindelse med ændringerne i lov om finan-siel virksomhed til januar, dels at der skal ske en efterfølgende ændringer af le-delsesbekendtgørelsen for forsikringsselskaber.Konsekvensen af at gennemføre lovforslagets ændring nu – før ledelsesbekendt-gørelsen er ændret - vil være, at de finansielle holdingvirksomheder ikke ved,hvad de skal forholde sig til. Det giver helt unødvendige omkostninger for sel-skaberne og dermed reelt for deres kunder.Side2

Dertil kommer, at det sker med ultra kort varsel. Hvis en regelændring skal træ-de i kraft 1. januar 2014, så vil virksomhedernepå de ca. 14 dage efter lovensvedtagelse skulle omstille sig til en ændring, der i øvrigt må forventes at kræveendnu flere omstillinger i løbet af foråret/sommerne 2014. Ændringer, der hvisde skal gennemføres ordentligt, kræver et forberedende arbejde på skønsmæs-sigt minimum 6 måneder.Vi skal derfor kraftigt opfordre til, at ændringerne af §§ 70 og 71 udskydes ogbehandles sammen med det lovforslag, der forventes fremsat i januar 2014. Viopfordrer også til, at der i den forbindelse gives tilstrækkelige tid til omstilling tilden nye regulering.