Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Kronprinsessegade 8, 1306 København K. Telefon 33 93 91 91 Telefax nr. 33 11 09 13  e-mail: [email protected]  Internet: www.fsr.dk

 

Folketingets Skatteudvalg

Christiansborg

1240 København K

 

 

 

15. december 2008

jb/me

 

L 23 – Yderligere supplerende kommentarer

Efter FSRs opfattelse bør Skatteudvalget være opmærksom på, at der fortsat er følgende uheldige konsekvenser, også selvom skatteministerens seneste ændringsforslag vedtages:

 

1.       Ændringerne indebærer betydelig risiko for, at de danske kapitalforvaltningsselskaber mÃ¥ afvikle deres virksomhed. 

2.       Reglerne indebærer en række tilfældigheder i beskatningen.

3.       Ændringerne vil medvirke til, at udenlandske investorer kan etablere skattely-selskaber mv. i Danmark og dermed medvirke til skatteomgÃ¥else.

 

Ad 1:

Efter FSRs opfattelse kan de foreslåede regler føre til en afvikling af kapitalforvaltnings­sel­ska­ber­ne. Følgende to forhold kan nævnes:

 

1.1.        I flere tilfælde vil beskatningen ganske enkelt være for voldsom for investorerne, sammenlignet med den beskatning, investorerne hidtil har accepteret. Dette gælder specielt investeringsselskabernes underliggende aktieafkast, jf. følgende eksempel: Aktieudbytter fra et dansk aktieselskab til et kapitalformidlingsselskab beskattes efter de gældende regler med selskabsindkomst pÃ¥ 16,5% og dernæst med almindelig ud­bytte­beskatning hos investor pÃ¥ 28%, 43% eller 45%, svarende til en maksimal beskatning pÃ¥ 54,1%. Tilsvarende aktieudbytter, som modtages af kapitalformidlings­selskabet efter de foreslÃ¥ede regler, beskattes med 15% i selskabet (skattefriheden gælder som bekendt ikke udbytter fra danske selskaber!) og dernæst med op til 59%, svarende til en samlet beskatning pÃ¥ 65,2% - eller ca. 11 procent point mere end den hidtidige beskatning – uden hensyntagen til, at der gælder et skattestop!

 

1.2.        Som et andet forhold kan nævnes, at reglerne indebærer en diskrimination i forhold til de udloddende investeringsforeninger.

 

          Investeringsforeninger kan i Danmark udelukkende etableres i foreningsform, modsat andre lande inden for EU, hvor der er mulighed for at anvende aktieselskabsformen (investeringsinstitutter). Sådanne investeringsinstitutter anerkendes her i landet skatte­mæssigt som investeringsforeninger, selvom investeringsinstitutterne er organiseret som aktieselskaber.

 

Investeringsforeninger kan frit vælge mellem to former for beskatning her i landet, nemlig 1) Beskatning som investeringsselskab, dvs. beskatning efter reglerne i aktie­avance­beskatningslovens § 19 (lagerbeskatning mv.) eller 2) som udloddende investeringsforening, hvor beskatningen af investor sker efter næsten samme regler, som ved en direkte investering.

 

Danske kapitalforvaltningsselskaber (aktieselskaber) anerkendes derimod ikke skatte­ret­ligt i Danmark som ”investeringsforening”.

 

FSR finder, at lovforslaget indebærer en diskrimination, når danske kapital­for­valt­nings­selskaber, organiseret som aktieselskaber, ikke - ligesom danske investeringsforeninger og udenlandske investeringsinstitutter - frit kan vælge beskatning som udloddende investeringsforening, men derimod er tvunget til at affinde sig med den hårde beskatning efter aktieavancebeskatningslovens § 19.

 

Ad 2:

Efter FSRs opfattelse er det uhensigtsmæssigt at knytte beskatningen til antallet af investorer. I praksis vil man opleve en række uheldige situationer. F.eks. kan man tænke sig uhensigts­mæssige forhandlingspositioner, hvis en investor kan ændre den skattemæssige behandling af sine medinvestorer ved at sælge sine aktier i et selskab, der investerer passivt, til flere investorer, hvorved samtlige aktionærer undergives lagerbeskatning.

 

Desuden kan det nævnes, at ved opstart og likvidation af selskaber mv., vil der opstå perioder, hvor selskabet udelukkende har en værdipapirbeholdning. Dette gælder ikke mindst ved likvidation, hvor den aktive virksomhed er solgt fra, og selskabet består af en ”pengetank”, hvilket f.eks. jævnligt er tilfældet ved generationsskifter. I disse tilfælde vil aktionærerne, når der blot er 8 deltagere, blive omfattet af lagerbeskatning mv.

 

Efter FSRs opfattelse er det muligt at foretage afgrænsningen af de relevante selskaber, foreninger mv. på et betydeligt mere objektivt grundlag, end det er tilfældet efter lovforslaget. F.eks. kunne den foreslåede definition af investeringsselskab, der blev indsat i 2. udkast til betænkning, anvendes. Her blev anvendt udtrykket ”andele i selskabet (der ikke) frit kan købes eller sælges”. Denne formulering bør eventuelt opretholdes, således at bestemmelsen ikke omfatter aktier mv., der udelukkende kan omsættes til en forud fastlagt afgrænset kreds. Det ville afhjælpe, at bestemmelsen utilsigtet omfatter selskaber stiftet med det formål at samle mindre investeringer foretaget af en kreds af medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller andre konkret afgrænsede parter i forhold til en virksomhed. Det kan også nævnes, at det tidligere har været muligt at ”udskille” de passive selskaber (”pengetanksreglen”) ved familiegenerations­skif­ter. Endelig kan nævnes de såkaldte ”skattelyregler”, der blev af­skaffet i 2005. Disse regler indeholdt mulighed for at fritage holdingselskaber, når blot de underliggende investeringer var driftsselskaber.

 

Ad 3:

Efter FSRs opfattelse vil en vedtagelse af de foreslåede regler medføre, at en række uden­landske investorer – ved at etablere mere eller mindre officielle selskaber, foreninger, pan­te­brevsklubber osv. – kan opspare og tilbageføre formueafkast skattefrit fra Danmark.

 

Dette hænger sammen med følgende to forhold: For det første er udenlandske investorer – i modsætning til de tilsvarende danske – på ingen måde er omfattet af lagerbeskatningen. Beskat­ningen i udlandet afhænger af reglerne i investors hjemland. For det andet åbnede skatte­mi­ni­steren ved en lovændring i april 2008 op for, at afkast fra investeringsselskaber kan tilbageføres fuldstændig skattefrit fra Danmark, blot tilbageførslen sker i form af et salg af beviser til den indskydende forening, selskab mv. Et sådan transaktion anses nemlig som et salg af beviser og ikke som en udbytteudlodning her fra landet.

 

En gruppe på 8 udenlandske investorer, eller for den sags skyld 8 udenlandske selskaber inden for den samme koncern, kan derfor frit aftale at stifte en forening, et selskab mv. i Danmark. Blot der ikke investeres i danske aktier, er afkastet fuldstændigt skattefrit her i landet og kan hjemtages uden udbyttebeskatning her i landet.

 

Sammenfattende er det fortsat FSRs opfattelse, at lovforslaget bør gennemarbejdes yderligere og har så mange uheldige konsekvenser, at vi fraråder en vedtagelse af lovforslaget i den foreliggende form.

 

---oo0oo---

 

Såfremt der er spørgsmål til ovenstående, står foreningen gerne til rådighed.

 

Med venlig hilsen

 

John Bygholm

formand for Skatteudvalget