Til § 1

1)

I§ 35 a, stk. 1, 1. pkt.,udgår ”§ 210, stk. 2,”.

2)

§ 35 a, stk. 2, udgår.Stk. 3 bliver herefter stk. 2.[Konsekvensændringer som følge af ændringerne til § 210 i forslaget til selskabsloven]Til § 2

3)

Inr. 2udgår ”og aktieselskabslovens § 2, stk. 2, f. §§ 4 og 5 til ”selskabsloven, §§ 6 og 7”.[opdeling af ændring i to numre]

4)

Efter nr. 2 indsættes som nyt nummer:”01. I§ 1, stk. 3,ændres ”aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. §§ 4 og 5” til: ”selskabslovens §§ 6 og7”.”[Opdeling af ændring i to numre og rettelse af formuleringsfejl]

5)

I den under nr. 5 foreslåede affattelse af § 12, stk. 2, 1. og 2. pkt. ændres ”stk. 4” til: ”stk. 3”.[Rettelse af henvisningsfejl]Til § 8

6)

Nr. 9 affattes således:”9. Efter § 5 indsættes:

”Koncerner

§ 5 a.

En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Envirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et ellerflere af kriterierne i § 5 b, er det alene den virksomhed, som faktisk udøver den bestemmende ind-flydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være mo-dervirksomhed.

§ 5 b.

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske ogdriftsmæssige beslutninger.Stk. 2.Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modersvirksom-heden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettig-hederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforholdikke udgør bestemmende indflydelse.Stk. 3.Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksom-hed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en ved-tægt eller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og detteorgan besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organog derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.Stk. 4.Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter ogkøbsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtningved vurderingen af, om en virksomhed har bestemmende indflydelse.Stk. 5.Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettig-heder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens datter-virksomheder.”[Tilpasning af koncerndefinition i lov om finansiel virksomhed til koncerndefinition i selskabslo-ven]

“Koncerner

§ 3 a.

En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Envirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et ellerflere af kriterierne i § 5 b, er det alene denvirksomhed, som faktisk udøver den bestemmende ind-flydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være mo-dervirksomhed.

§ 3 b.

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske ogdriftsmæssige beslutninger.Stk. 2.Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modersvirksom-heden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettig-hederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforholdikke udgør bestemmende indflydelse.Stk. 3.Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksom-hed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en ved-tægt eller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og detteorgan besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organog derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købs-optioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning vedvurderingen af, om en virksomhed har bestemmende indflydelse.Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettighe-der, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirk-somheder.”[Tilpasning af koncerndefinition til koncerndefinition i selskabsloven]Til § 11

8)

Nr. 2 affattes således: »I § 12, nr. 1, ændres »nr. 1-4« til: »stk. 1, nr. 1-3«.[Præcisering af henvisning]Til § 12

9)

Før nr. 1 indsættes som nyt nummer:”02. I § 7, stk. 3, ændres ”stk. 2” til: ”stk. 3”.”[Rettelse af henvisningsfejl]Til § 18

10)

Paragraffen udgår.[Den foreslåede regel i ligningsloven om beskatning af visse aktionærlån m.v. udgår.]Til § 19

11)

Efter indledningen indsættes som nye numre.:”03. I§ 1, stk. 1, nr. 1,indsættes efter ”aktieselskaber”: ”og anpartsselskaber”.[Flytning af hjemmelen for skattepligt for indregistrerede anpartsselskaber]”04.§ 31 C, stk. 1-7,ophæves, og i stedet indsættes:”§

31 C.

Et selskab, en fond, en trust eller en forening m.v. (moderselskabet) udgør sammen medet eller flere datterselskaber en koncern. Et selskab kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flereselskaber opfylder et eller flere af kriterierne i stk. 2-6, er det alene det selskab, som faktisk udøverden bestemmende indflydelse over selskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der ansesfor at være moderselskab.Stk. 2.Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre et datterselskabs økonomiske og drifts-mæssige beslutninger.Stk. 3.Bestemmende indflydelse i forhold til et datterselskab foreligger, når moderselskabet direk-te eller indirekte gennem et datterselskab ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et sel-skab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør be-stemmende indflydelse.Stk. 4.Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, forelig-ger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægteller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og detteorgan besidder den bestemmende indflydelse på selskabet, eller4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ

og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.Stk. 5.Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter ogkøbsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtningved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.Stk. 6.Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder,som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.Stk. 7.Et selskab skal holdes ude af sambeskatningen, hvis der er fradraget eller vil kunne fradra-ges tab på fordringer mod selskabet efter kursgevinstlovens § 4, stk. 5, af et koncernforbundet sel-skab.”.”[Justering af koncerndefinitionen så den svarer til koncerndefinitionen i lov om aktie- og anpartssel-skaber og i årsregnskabsloven.]Til § 20

12)

Nr. 1affattes således:

”1.

§ 3 Aaffattes således:

”§ 3A.

Alle i et selskab, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, og som ikke er om-fattet af pligten til at indberette til Ejerregistret efter selskabslovens §§ 56- 58, der ejer mindst 5 pct.af selskabskapitalen eller råder over mere end 5 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skalsenest en måned efter ejerrettens respektive råderettens indtræden underrette selskabet skriftligt omejerens mv. identitet.Stk. 2.Identitetsoplysningerne skal omfatte fulde navn, adresse, hjemland og personnummer(CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer (CVR-nr.), oplyses CVR-nr.Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses det-te. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. eren fysisk person.Stk. 3.Selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som nævnt i stk. 1 og 2 om dem, der iindkomståret har haft den i stk. 1 nævnte ejerret respektive råderet.”[Ændring af indberetningspligten]

13)

Nr. 4udgår.[Konsekvens af genindsættelsen af § 3 A]

14)

Efter nr. 6 indsættes som nyt nummer:”05. I§ 10 Bændres ”§ 10 A, stk. 4” til: ”§ 10 A, stk. 5”.[Redaktionel ændring]

15)

Nr. 7udgår.

[Konsekvens af genindsættelse af § 3 A]

Bemærkninger

Til nr. 1 og 2De foreslåede ændringer til § 35 a i årsregnskabsloven er en konsekvens af ændringerne til § 210 iforslaget til selskabsloven. Ændringerne indebærer, at lempelserne med hensyn til lån m.v. fra etselskab til selskabets kapitalejere og ledelsesmedlemmer samt disses nærtstående udgår af forslagetsåledes, at det gældende forbud mod sådanne lån m.v. videreføres. Dog opretholdes muligheden forat yde økonomisk bistand til erhvervelse af kapitalandele i selskabet efter § 206, stk. 2, i forslaget tilselskabsloven. Kravet til etablering af reserve for de selskaber, som anvender denne mulighed, op-retholdes derfor i den foreslåede § 35 a i årsregnskabsloven.Til nr. 3 og 4Den foreslåede ændring opdeler en foreslået rettelse i to numre, da den vedrører to forskelligestykker i § 1 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Desuden rettes en mindre formule-ringsfejl, idet der i forslaget var skrevet ”f.” i stedet for ”jf.”.Til nr. 5I det fremsatte lovforslag henvises der i den nye affattelse af § 12, stk. 2, 1. og 2. pkt. til stk. 4.Med ændringsforslaget rettes denne henvisning til stk. 3.Til nr. 6Lovforslagets §§ 5 a og 5 b indeholder fejl. Af hensyn til ensartningen i dansk ret er det mest hen-sigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, atlov om finansiel virksomhed også indeholder de samme definitioner som selskabsretten. Ændringener en konsekvens af ordlyden af §§ 6-7 i forslag til selskabsloven (L170 fremsat den 25.marts2009).Til nr. 7Lovforslagets §§ 3 a og 3 b indeholder fejl. Af hensyn til ensartningen i dansk ret er det mest hen-sigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, atlov om investeringsforeninger også indeholder de samme definitioner som selskabsretten. Ændrin-gen er en konsekvens af ordlyden af §§ 6-7 i forslag til selskabsloven (L170 fremsat den 25.marts2009).Til nr. 8Henvisningen i § 12, nr. 1, præciseres, da den bestemmelse, som der henvises til (§ 11), har flerestykker.Til nr. 9Ændringen er en konsekvens af lovforslagets § 12, nr. 2, hvorefter § 8, stk. 2, i lov om et skibsfi-

nansieringsinstitut bliver til § 8, stk. 3.Til nr. 10Det foreslås, at forslaget til bestemmelsen i ligningslovens § 16 E om beskatning af visse aktionær-og ledelseslån m.v. udgår af lovforslaget.Baggrunden er, at den selskabsretlige adgang til at yde aktionær- og ledelseslån i forslaget til dennye aktie- og anpartsselskabslov (selskabsloven), jf. L 170, udgår af dette lovforslag. Det indebærer,at det også fremover som udgangspunkt vil være forbudt, at et selskab yder lån til aktionærer, ledel-sesmedlemmer og personer, der er nærtbeslægtede med disse.Da formålet med forslaget til ligningslovens § 16 E var at forhindre, at den påtænkte selskabsretligeadgang til at yde aktionær- og ledelseslån kunne anvendes som et alternativ til udbetaling af udbytteeller løn, og da denne adgang nu udgår af forslaget til selskabsloven, er forudsætningen for be-stemmelsen i ligningslovens § 16 E ikke længere til stede. Det må således antages, at opretholdelsenaf det selskabsretlige forbud mod aktionærlån også i fremtiden vil virke præventivt, så antallet afsådanne lån vil være begrænset.Hvis et selskab alligevel yder lån til en aktionær i strid med de selskabsretlige regler, vil lånet –selvom det selskabsretligt er forbudt - i skattemæssig henseende blive behandlet som et hvilket somhelst andet lån.Skattemæssigt anerkendes således både lovlige og ulovlige aktionærlån. Det har derfor ikke i sigselv skattemæssige konsekvenser, hvis et aktionærlån er ydet i strid med det selskabsretlige forbud.Det er i stedet de konkrete vilkår og betingelser for lånet og de omstændigheder, hvorunder lånet erydet, der bestemmer de skattemæssige konsekvenser for aktionæren og selskabet.Hvis et aktionærlån er ydet på markedsmæssige vilkår, vil lånet have de samme skattemæssige kon-sekvenser som ethvert andet lån. Aktionæren vil dermed kunne fradrage sine renteudgifter på lånet,mens selskabet vil være skattepligtigt af de korresponderende renteindtægter.Hvis et aktionærlån omvendt ikke er ydet på markedsmæssige vilkår, men i stedet er ydet på så for-delagtige vilkår, at det må antages, at lånet alene er ydet som følge af aktionærens indflydelse, vilder efter omstændighederne skulle ske korrektion m.v. efter skattelovgivningens almindelige be-stemmelser, herunder efter bestemmelsen i ligningslovens § 2. En økonomisk fordel for aktionærenvil i den forbindelse efter omstændighederne blive beskattet som udbytte og/eller som vederlag forpersonligt arbejde.Til nr. 11

Ændringsforslaget i nr. 01 vedrører hjemmelen til at beskatte her i landet indregistrerede anpartssel-skaber.Indregistrerede anpartsselskaber er efter de gældende regler subjektivt skattepligtige efter bestem-melsen i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1. Bestemmelsen omfatter efter sin ordlyd indregistre-rede aktieselskaber, men anpartsselskaber er også omfattet af bestemmelsen i medfør af § 83 i an-partsselskabsloven. Sidstnævnte bestemmelse fastslår således, at begrebet ”aktieselskaber” i love,der er vedtaget før den 1. januar 1974, tillige omfatter anpartsselskaber efter anpartsselskabsloven.Da bestemmelsen i anpartsselskabslovens § 83 ikke videreføres i forslaget til den nye lov om aktie-og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. L 170, foreslås det, at hjemmelen til beskatning af anparts-selskaber fremover direkte vil fremgå af bestemmelsen i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.Ved ændringsforslaget i nr. 02 foretages en mindre justering af koncerndefinitionen i selskabsskat-telovens § 31 C, der er en del af lovens regelsæt om sambeskatning.Baggrunden for justeringen er, at der ved forslaget til §§ 6 og 7 i den nye lov om aktie- og anparts-selskaber (selskabsloven), jf. L 170, og ved § 1, nr. 36 i nærværende lovforslag foreslås tilsvarendeændringer i koncerndefinitionen i henholdsvis selskabslovgivningen og i årsregnskabsloven. Vedændringerne bliver selskabslovens og årsregnskabslovens koncerndefinition den samme som defini-tionen i den internationale regnskabsstandard (IAS 27). Ordlyden er ganske vist ikke på alle områ-der den samme som i IAS 27, hvilket imidlertid alene skyldes, at ordlyden er tilpasset strukturen idanske virksomheder. Der er dermed ikke tiltænkt materielle forskelle.Det foreslås på den baggrund, at koncerndefinitionen i sambeskatningsreglerne justeres, så den –lige som det er tilfældet efter de gældende regler - lægges op ad koncerndefinitionen i regnskabs-lovgivningen. Formålet er, at koncerner forsat skal kunne anvende den samme koncerndefinitionbåde ved skatteberegningen efter sambeskatningsreglerne og ved aflæggelsen af koncernregnskabet.Det har blandt andet den fordel, at koncernens selskaber i forbindelse med regnskabskonsoliderin-gen i forvejen udveksler en stor del af de oplysninger, der også er nødvendige ved udfærdigelsen afsambeskatningsskatteberegningen.Det er overordnet set vurderingen, at den foreslåede koncerndefinition kun i mindre omfang vil føretil ændringer i kredsen af selskaber, der omfattes af sambeskatningsreglerne. Der er dog nuancefor-skelle mellem den gældende og den foreslåede koncerndefinition, idet det i forslaget tillægges afgø-rende betydning, hvem der reelt har bestemmende indflydelse i et selskab, uagtet om der formeltbesiddes ejerandele.Hvis en koncern aflægger regnskab efter den internationale regnskabsstandard (IAS), vil den fore-slåede justering ikke indebære ændringer. I disse tilfælde defineres koncernen således både efter de

gældende og de foreslåede regler i overensstemmelse med koncerndefinitionen i IAS.Den justerede koncerndefinition fremgår af forslaget til selskabsskattelovens § 31 C, stk. 1-6. For-slaget til stk. 7 svarer til den gældende bestemmelse i selskabsskattelovens § 31 C, stk. 6, nr. 3, 2.pkt. Bestemmelsen i § 31 C, stk. 8 opretholdes uændret.Til forskel fra koncerndefinitionen i selskabsloven og årsregnskabsloven anvendes i forslaget til sel-skabsskattelovens § 31 C begrebet ”datterselskaber” i stedet for ”dattervirksomheder”. Dattersel-skaber skal forstås i lyset af de selskaber, der efter §§ 31 og 31 A kan deltage i en sambeskatning.Samtidig er det nævnt, at moderselskabet kan være et selskab, en fond, en trust eller en foreningm.v.Efter forslagets ikrafttrædelsesbestemmelse er det overladt til økonomi- og erhvervsministeren atfastsætte tidspunktet for lovens ikrafttræden. Det forudsættes i den forbindelse, at ændringen afkoncerndefinitionen i sambeskatningsreglerne vil få virkning for det første regnskabsår, der begyn-der efter den fastsatte ikrafttrædelsesdato.Til nr. 12Efter forslaget til den nye lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) vil Ejerregistret aleneomfatte ejere af selskaber indregistreret i Danmark. Skattemyndighederne vil herfra kunne modtageoplysninger om personer, hvis kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalensstemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen.Visse selskaber kan imidlertid være indregistreret i udlandet, men på grund af forskellige tilknyt-ningsmomenter til Danmark være undergivet dansk beskatning. For disse selskabers vedkommendekan skattemyndighedernes behov for kendskab til ejerkredsen være lige så væsentligt som for danskindregistrerede selskaber.Den gældende bestemmelse i skattekontrollovens § 3 A omfatter ejere i selskaber som nævnt i sel-skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2.Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 angår indregistrerede aktieselskaber. Ejerne af disse selskabervil som nævnt være omfattet af Ejerregistret.Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 angår andre selskaber i hvilke ingen af deltagerne hæfter per-sonligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selskabetindskudte kapital. Endvidere er selskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 2 C omfattet af dennebestemmelse.

Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 omfatter blandt andet selskaber, som er hjemmehørende her ilandet, hvis ledelsen har sæde her i landet - uanset hvor selskabet er indregistreret. Dette følger afselskabsskattelovens § 1, stk. 6.Selskabsskattelovens § 2 C omhandler registreringspligtige filialer af udenlandske virksomheder ogskattemæssigt transparente enheder, der er registreringspligtige, har vedtægtsmæssigt hjemsted ellerhar ledelsens sæde her i landet.Det foreslås, at bestemmelsen i skattekontrollovens § 3 A opretholdes for den kreds af selskaber,som er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, i det omfang disse selskaber ikke efter sel-skabslovens §§ 56-58 skal indberette til Ejerregistret.Endvidere foreslås det, at oplysningspligten omfatter alle, der ejer mindst 5 pct. af selskabskapitaleneller råder over mere end 5 pct. af den samlede stemmeværdi i de pågældende selskaber. Hermedstilles der samme krav til ejernes kapitalbesiddelse eller råderet som efter kravene i Ejerregistret.Endelig præciseres det i stk. 3 til bestemmelsen, at oplysningerne også kan dække udenlandske sel-skabsaktionærer.Ændringsforslaget indebærer omkostninger til tilretning af selskabsskattesystemet samt til drift ogvejledning. Omkostningsskønnet kan ikke på det foreliggende grundlag estimeres.Til nr. 13 og 15Som følge af at der fortsat er behov for at opretholde bestemmelsen i skattekontrollovens § 3 A –dog for en væsentligt mindre kreds af indberetningspligtige - er der fortsat behov for at opretholdebestemmelserne i skattekontrollovens § 9 om fremtvingelse af oplysninger ved pålæg af daglige bø-der og straffebestemmelsen i § 14 om undladelse af at opfylde indberetningspligten.Til nr. 14Efter skattekontrollovens § 10 B, stk. 1 skal der efter regler fastsat af skatteministeren blandt andetgives told- og skatteforvaltningen oplysning om overdragelse af obligationer og rentekuponer, her-under oplysning om overdragelse af obligationer, der er udstedt uden pålydende rente eller med enpålydende rente under mindsterenten. Oplysningspligten kan pålægges den, der formidler overdra-gelsen, eller erhververen eller overdrageren. Efter bestemmelsens 4. pkt. kan der pålægges parternepligt til at oplyse personnummer m.v. som nævnt i § 10 A, stk. 3 og 4.Som følge af at det i § 20, nr. 6, foreslås, at der indsættes et nyt stk. 4 i § 10 A om identitetsoplys-ninger om ejeren af rente- og udbyttekuponer, som begæres indløst, eller af en konto, som begæres

ÆNDRINGSFORSLAG

1)

2)

3)

4)

5)

6)